GK Software AG
Schöneck/Vogtl.
WKN 757142 / ISIN DE 000 7 571 424
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
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Donnerstag, den 22. Juni 2017
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um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum Aschberg)
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in 08261 Schöneck
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stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK Software AG ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK Software AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
(HGB)
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der GK Software AG zum 31. Dezember 2016,
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den Lagebericht,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016,
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den Konzernlagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
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Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
https://investor.gk-software. com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck,
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 27. April 2017 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist
eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind
vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts
die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt
2 gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Gewinnwerwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt
zu verwenden:
Der Bilanzverlust in Höhe von 492.003,14 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2017 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.
Unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagessordnungspunkt 6 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt, erfolgt die vorstehende Wahl
auch für die Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform und umfasst damit auch eine Tätigkeit als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 bzw. als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, die nach Wirksamwerden der Umwandlung erfolgt.
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6. |
Umwandlung der GK Software AG in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag
zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der GK Software SE (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 04. Mai 2017 (UR-Nr. 1205 der Urkundenrolle 2017-L des Notars Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz
in Dresden) über die Umwandlung der GK Software AG in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt;
die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der GK Software SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der GK Software SE haben den folgenden Wortlaut:
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Umwandlungsplan
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I. Präambel
Die GK Software AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland und damit innerhalb
der Europäischen Gemeinschaft. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz, Deutschland unter HRB 19157
und hat ihren Sitz in Schöneck/Vogtland.
Das Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR 1.890.000,00 und ist in 1.890.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der
auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien
der AG lauten auf den Inhaber.
Die GK Software AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der GK Software AG und ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften
bestehenden Unternehmensgruppe ('GK Gruppe').
Es ist geplant, die GK Software AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE) umzuwandeln.
Die GK Gruppe ist eine international tätige Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit sich insbesondere auch auf verschiedene
europäische Länder erstreckt. Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des Vorstands der GK Software AG einen
konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit
der GK Gruppe folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das
Selbstverständnis der GK Software AG als ein europäisch und weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck.
Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der GK Software
AG weiter zu entwickeln.
Die GK Software SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
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Umwandlungsplan
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Der Vorstand der GK Software AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:
1. |
Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE
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1.1 |
Die GK Software AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE) umgewandelt.
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1.2 |
Die GK Software AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland.
Sie hat mehrere Tochterunternehmen im In- und Ausland und ist alleinige Gesellschafterin der im Jahr 1997 gegründeten EUROSOFTWARE
S.R.O. mit Sitz in Pilsen, Tschechische Republik, Geschäftsadresse Radcická 60/40, Jizní Predmestí, 301 00 Pilsen, die seit
dem 28. November 1997 im tschechischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Registernummer 252 16 287 eingetragen
ist und bereits seit dem 12. August 2003 im alleinigen Anteilsbesitz der GK Software AG steht. Damit hat die GK Software AG
seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU)
unterliegt. Die Voraussetzung für eine Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit
erfüllt.
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1.3 |
Die formwechselnde Umwandlung der GK Software AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer
neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die GK Software AG in der Rechtsform der SE fort. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft
besteht unverändert fort.
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1.4 |
Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer
Barabfindung, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.
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2. |
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister
wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt').
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3. |
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der GK Software SE
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3.1 |
Die Firma der SE lautet 'GK Software SE'.
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3.2 |
Der Sitz der GK Software SE ist Schöneck/Vogtland, Deutschland. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
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3.3 |
Das Grundkapital der GK Software AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 1.890.000,00) und
in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 1.890.000 auf den Inhaber lautende
Stammaktien als Stückaktien) wird zum Grundkapital der GK Software SE.
Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der GK Software AG sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre
der GK Software SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der GK Software
SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der GK Software AG sind. Rechte Dritter, die an Aktien der
GK Software AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der künftigen GK Software SE fort.
Der rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktien am Grundkapital (von derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt
besteht.
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3.4 |
Die GK Software SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei entspricht
zum Umwandlungszeitpunkt der GK Software AG in eine SE
a. die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der GK Software SE (§ 4 Abs. (1) und (2) der Satzung der GK Software
SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der GK Software AG (§ 4 Abs. (1) und (2) der Satzung der GK Software
AG) und
b. das bedingte Kapital der GK Software SE gemäß § 4 a der Satzung der GK Software SE in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten
Kapital der GK Software AG in seinem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang und seiner zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Ausgestaltung und
c. der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 b der Satzung der GK Software SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten
Kapitals gemäß § 4 b der Satzung der GK Software AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der GK Software AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt
ergeben, und/oder etwaige Änderungen des bedingten Kapitals und/oder des genehmigten Kapitals der GK Software AG vor dem Umwandlungszeitpunkt
aufgrund einer vorherigen Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital oder dem bedingten Kapital der GK Software AG gelten
demgemäß auch für die GK Software SE. In Anbetracht dessen wird der Aufsichtsrat der GK Software SE (sowie hilfsweise der
Aufsichtsrat der GK Software AG) ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in
das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung
der Kapitalia in der Fassung der als Anlage beigefügten Satzung der GK Software SE vorzunehmen.
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4. |
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der GK Software AG
Beschlüsse der Hauptversammlung der GK Software AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert
in der GK Software SE fort.
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5. |
Dualistisches System; Organe der GK Software SE
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5.1 |
Die GK Software SE verfügt gemäß § 5 der Satzung der GK Software SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend
aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
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5.2 |
Organe der GK Software SE sind daher wie bisher bei der GK Software AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die Hauptversammlung.
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6.1 |
Der Vorstand der GK Software SE besteht gemäß § 6 der Satzung der GK Software SE aus mindestens zwei Mitgliedern, die durch
den Aufsichtsrat bestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der GK Software SE einen Vorsitzenden des Vorstands bestellen; er kann
ferner einen stellvertretenden Vorsitzenden bestellen. Bei der Beschlussfassung des Vorstands hat der Vorsitzende des Vorstands
im Fall der Stimmengleichheit gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO ein Stichentscheidungsrecht.
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6.2 |
Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der GK Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
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6.3 |
Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der GK Software SE für die Bestellung der Mitglieder
des Vorstands der GK Software SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die derzeit bereits dem Vorstand der GK
Software AG angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der GK Software SE bestellt werden: Herr Rainer Gläß (Vorstandsvorsitzender)
und Herr André Hergert.
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7.1 |
Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage beigefügten Satzung der GK Software SE wird bei der GK Software SE ein Aufsichtsrat gebildet,
der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der GK Software AG aus drei Mitgliedern der Anteilseignervertreter besteht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch die Hauptversammlung gewählt, die nicht an Wahlvorschläge gebunden ist.
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7.2 |
Nach Auffassung des Vorstands der GK Software AG bleiben bei der Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE die Aufsichtsratsmitglieder
im Amt. Vorsorglich werden hiermit für den Fall, dass die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirksamwerden der Umwandlung
enden, die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der GK Software SE bestellt:
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Herr Uwe Ludwig, von Beruf Diplomvolkswirt, geboren 23.04.1945, wohnhaft 34326 Neumorschen, Zum Halberg 12,
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Herr Thomas Bleier, von Beruf Sparkassenbetriebswirt, geboren 16.11.1955, wohnhaft 08209 Auerbach, Ottostraße 10;
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Herr Herbert Zinn, von Beruf Unternehmer, geboren 18.02.1950, wohnhaft 36157 Ebersburg, Zur Haube 2.
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7.3 |
Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung der GK Software
SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 S. 3 der Satzung der GK
Software SE nur für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste
Geschäftsjahr der GK Software SE beschließt.
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7.4 |
Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
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8. |
Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der GK Software SE, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe
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8.1 |
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ('Arbeitnehmer') der GK Software AG sowie der Arbeitnehmer
der Gesellschaften der GK Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt. Gleiches gilt für die betriebliche Altersversorgung
und die Pensionszusagen durch die Gesellschaften der GK Gruppe, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Die Mitgliedschaft
der GK Software AG sowie der Gesellschaften der GK Gruppe in Arbeitgeberverbänden bleibt von der Umwandlung unberührt. Tarifverträge,
Betriebsvereinbarungen und Konzernbetriebsvereinbarungen, soweit diese im Zeitpunkt der Umwandlung bestehen, gelten fort.
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8.2 |
Die bestehenden Betriebe der GK Software AG und die weiteren Betriebe der Gesellschaften der GK Gruppe bleiben von der Umwandlung
unberührt.
Arbeitnehmervertretungen bestehen derzeit nicht.
Das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG') sieht vor,
dass zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit
der Umwandlung in eine SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer zu führen sind.
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8.3 |
Das nachfolgend unter § 8.4. dieses Umwandlungsplans näher beschriebene Verhandlungsverfahren dient dem Schutz von Rechten
der Arbeitnehmer. Die GK Software AG unterliegt derzeit nicht dem Anwendungsbereich der deutschen Mitbestimmungsgesetze. Der
Aufsichtsrat der GK Software AG setzt sich daher derzeit aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen. Im Aufsichtsrat der
GK Software AG sind keine Arbeitnehmer vertreten; es bestehen Mitbestimmungsrechte weder auf Grundlage des Drittelbeteiligungsgesetzes,
noch des Mitbestimmungsgesetzes 1976 oder anderer Mitbestimmungsgesetze.
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8.4 |
Der Vorstand der GK Software AG informiert die Arbeitnehmer in der GK Software AG, den betroffenen Tochterunternehmen und
Betrieben unverzüglich nach Aufstellung dieses Umwandlungsplans über die geplante Umwandlung. Zugleich fordert der Vorstand
der GK Software AG zur Bildung eines so genannten 'besonderen Verhandlungsgremiums' auf und leitet damit das Verhandlungsverfahren
nach dem SEBG ein. Die Arbeitnehmer sollen nach dem SEBG innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens die Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen. Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums
richten sich im Einzelnen nach §§ 4 bis 10 SEBG. Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums benannt
wurden, spätestens aber zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer, wird der Vorstand der GK Software AG zur konstituierenden
Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des
besonderen Verhandlungsgremiums und beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen
ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die GK Software
AG sowie nach der Umwandlung die GK Software SE.
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8.5 |
Das Verhandlungsverfahren kann zu folgenden alternativen Ergebnissen führen:
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a) Abschluss einer Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE. Die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer richten
sich dann nach dieser Vereinbarung. Auch die Geltung der gesetzlichen Auffangregelungen kann vereinbart werden.
b) Im Verhandlungsverfahren wird keine Einigung erzielt. Bei der Gesellschaft ist dann gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG ein SE-Betriebsrat
einzurichten. Der Aufsichtsrat der GK Software SE wird sich weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzen.
c) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen
(vgl. § 16 Abs. 1 SEBG). Ein solcher Beschluss beendet das Verhandlungsverfahren. Es ist in diesem Fall bei der GK Software
SE kein SE-Betriebsrat einzurichten. Der Aufsichtsrat der GK Software SE wird sich weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner
zusammensetzen.
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8.6 |
Wird bei der GK Software SE ein SE-Betriebsrat eingerichtet, folgen seine Zusammensetzung und die Wahl seiner Mitglieder vorbehaltlich
einer abweichenden Vereinbarung den vorstehend beschriebenen Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums. Durch den SE-Betriebsrat werden bestehende Betriebsräte bei Gesellschaften des GK Software
Konzerns nicht ersetzt, sie bleiben unberührt und bestehen neben dem SE-Betriebsrat fort (§ 47 Abs. 1 SEBG).
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8.7 |
Sonstige Maßnahmen im Zuge der Umwandlung, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer der GK Software AG und ihrer
Tochtergesellschaften haben, sind nicht vorgesehen.
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9. |
Abschlussprüfer
Nach Auffassung des Vorstands der GK Software AG behält der von der Hauptversammlung zu bestellende Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
und Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts seine Ämter auch für die GK Software SE. Vorsorglich
wird hiermit für den Fall, dass diese Ämter mit Wirksamwerden der Umwandlung enden, zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr
der GK Software SE die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig (Hauptniederlassung)
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der GK Software SE ist das Geschäftsjahr der
Gesellschaft, in dem die Umwandlung der GK Software AG in die GK Software SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
wird.
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10. |
Weitere Rechte oder Sondervorteile
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10.1 |
Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehendem
§ 3 Abs. 3 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen;
die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten Satzung der GK Software SE. Soweit im Umwandlungszeitpunkt
von der GK Software AG ausgegebene Schuldverschreibungen und/oder von der GK Software AG begründete Ansprüche bzw. Rechte
aus aktienbasierten Beteiligungs-/Vergütungsprogrammen bestehen, gelten sie nach Maßgabe der betreffenden Schuldverschreibungs-
bzw. Vertragsbedingungen jeweils unverändert in der GK Software SE fort.
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10.2 |
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem gemäß Ziff. 9 bestellten Abschlussprüfer werden im Zuge
der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
Rein vorsorglich wird in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen zu den designierten Mitgliedern des neuen Vorstands und
Aufsichtsrats der GK Software SE in vorstehenden Ziff. 6 und 7 hingewiesen. Es wird festgestellt, dass der gerichtlich bestellte
unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO die DIERKES Hamburg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
ist und darüber hinaus keine weiteren Rechte oder Sondervorteile gewährt werden.
Ebenfalls wird rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats der jetzige
Aufsichtsratsvorsitzende der GK Software AG, Herr Uwe Ludwig, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende der GK Software AG, Herr Thomas Bleier, als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz
in der GK Software SE vorgeschlagen werden sollen.
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11. |
Auswirkungen des Formwechsels auf Grundbücher
Die Gesellschaft verfügt über folgenden Grundbesitz:
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Amtsgericht Plauen, Grundbuch von Schöneck,
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- |
Blatt 178, Flurstück 435 der Gemarkung Schöneck (Hauptstraße 44)
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Blatt 1895, 2567/34, 2567/35, 2567/38, 2567/44, 2567/36, 2567/46 der Gemarkung Schöneck (Waldstraße 7)
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- |
Blatt 1378, 2567/45 der Gemarkung Schöneck (Waldstraße)
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- |
Blatt 1895, Flurstücke 631/1 (Hohe Reuth 1) und 628/1 (Hohe Reuth) der Gemarkung Schöneck
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- |
Blatt 342, Flurstück 642/3, Gemarkung Schöneck (Hohe Reuth)
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Blatt 364, Flurstück 2638/1 der Gemarkung Schöneck (Kärrnerstraße 5)
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Blatt 1362, Flurstücke 2568/1, und 2569 der Gemarkung Schöneck (Klingenthaler Straße 15)
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Blatt 1255, Flurstücke 2510/13 und 2567/28, der Gemarkung Schöneck (Klingenthaler Straße 15)
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Die Berichtigung des Grundbuchs auf die GK Software SE nach Wirksamkeit des Formwechsels wird hiermit beantragt. Der Notar
wird beauftragt und bevollmächtigt, die Grundbuchberichtigung zu veranlassen und die Gesellschaft im Grundbuchberichtigungsverfahren
zu vertreten.
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12. |
Kosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu
dem in § 19 der Satzung der GK Software SE festgelegten Betrag von EUR 189.000,00.
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Satzung der GK Software SE
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer
(1) |
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE). Die Gesellschaft führt
die Firma 'GK Software SE'.
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(2) |
Sie hat ihren Sitz in D-08261 Schöneck.
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(3) |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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(4) |
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Herstellung sowie der Vertrieb und Handel mit Soft- und Hardware.
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(2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar geeignet sind, dem Gegenstand
des Unternehmens zu dienen. Sie ist insbesondere berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sowie andere
Unternehmen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu beteiligen.
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§ 3 Bekanntmachungen
(1) |
Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger.
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(2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
Der angemessene Zeitraum für einen Widerspruch nach § 30b Absatz 3 Nr. 1 d) WpHG beträgt einen Monat.
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II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.890.000 (in Worten eine Million achthundertneunzigtausend). Das Grundkapital
ist in Höhe von EUR 1.890.000 erbracht worden durch die formwechselnde Umwandlung der GK Software AG mit Sitz in Schöneck
(AG Chemnitz, HRB 19157) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. §§ 191
ff.238 ff. UmwG.
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(2) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.890.000 (in Worten eine Million achthundertneunzigtausend) Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.
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(3) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
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(4) |
Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat.
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(5) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenzufassen, die mehrere Aktien verbriefen (Globalaktien,
Globalurkunden).
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteil und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen.
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(6) |
Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnberechtigung im Hinblick auf die neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz
3 Aktiengesetz bestimmt werden.
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(7) |
Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.
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(8) |
Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot
nach den Grundsätzen der 'Macrotron'-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ153,
47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags
eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S.
3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.
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§ 4 a (bedingte Kapitalerhöhung)
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.000,00 (in Worten: EURO siebenunddreißigtausend) durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
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(2) |
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Führungskräfte und Mitarbeiter der
Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2008, die Bestandteil
des bedingten Kapitals ist, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 in der Zeit vom 15. Mai 2008 bis zum 14. Mai 2013 von
der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen,
die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung vom 15. Mai 2008 festgelegten Ausübungspreis. Die aufgrund der Bezugsrechte
ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Ausübung des Bezugsrechts wirksam wird, dividendenberechtigt.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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(4) |
Das Grundkapital ist um weitere EUR 50.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 50.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 in
der Zeit bis zum 27. Juni 2017 von der GK SOFTWARE AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt
der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
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(5) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des bedingten Kapitals I, des bedingten
Kapitals II, des bedingten Kapitals III sowie des bedingten Kapitals IV anzupassen.
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(6) |
Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in
der Zeit bis zum 28. Juni 2020 von der GK Software AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt
der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
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(7) |
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 250.000,00, eingeteilt in bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die
von der GK Software AG oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der GK Software AG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 2016 bis zum 15. Juni 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder, soweit die GK Software AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der GK Software zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60
Abs. 1 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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§ 4 b (genehmigtes Kapital)
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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt worden, bis zum 27. August 2019 das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 945.000 neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu erhöhen. Dabei steht den Aktionären
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1) |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
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(2) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
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(3) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(4) |
wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
i. S. v. § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die Aktien können auch Mitgliedern der Geschäftsführung
eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens i. S. v. § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S.
v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen
weiterzugeben.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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§ 5 Dualistisches System; Organe der Gesellschaft
(1) |
Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan
(Aufsichtsrat).
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(2) |
Organe der Gesellschaft sind:
(a) der Vorstand,
(b) der Aufsichtsrat,
(c) die Hauptversammlung.
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III. Vorstand
§ 6 Zusammensetzung
(1) |
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen. Die Zahl der Mitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.
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(2) |
Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden
Vorsitzenden.
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(3) |
Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden, die in einer bei der Bestellung festgelegten Reihenfolge an
die Stelle vorzeitig ausscheidender Vorstandsmitglieder treten. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach
außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands.
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(4) |
Mit den Mitgliedern des Vorstands sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die
Änderung und die Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.
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§ 7 Geschäftsführung, Vertretung
(1) |
Die Vorstandsmitglieder haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für
den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
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(2) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des
Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Beschlüsse können auch telefonisch, schriftlich
im Umlaufverfahren, per Telefax oder mit Hilfe anderer moderner Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) gefasst werden, wenn kein
Vorstandsmitglied widerspricht.
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(3) |
Die Gesellschaft wird durch jeweils zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind und/oder
Rechtsgeschäfte zugleich als Vertreter eines Dritten vornehmen können (§ 181 2. Alt. BGB).
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(4) |
Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder fest (Geschäftsverteilungsplan).
Darüber hinaus erlässt der Aufsichtsrat für den Vorstand eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat kann die Geschäftsordnung
jederzeit ändern. Er kann seine Zustimmung allgemein oder im Einzelfall erteilen.
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(5) |
Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder
Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern und die Gründung, die Auflösung,
den Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensbeteiligung ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung festzulegenden
Grenze seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften
allgemein oder für den Fall, dass einzelne Geschäfte bestimmten Bedingungen genügen, im Voraus erteilen.
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IV. Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Amtsdauer
(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands
angehören.
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(2) |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
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(3) |
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds. Eine Wiederwahl ist statthaft, auch mehrfach.
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(4) |
Es können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender
Aufsichtsratsmitglieder treten. Es kann auch bestimmt werden, dass ein bestimmtes Ersatzmitglied nur ein oder mehrere bestimmte
vorzeitig ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder ersetzen soll. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt mit Beendigung der nächsten
Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
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(5) |
Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den
Vorsitzenden des Vorstands zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Eine
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
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§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt jeweils im Anschluss an seine Neuwahl, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht,
soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, der Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
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(2) |
Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen.
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(3) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrates und etwaiger Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch seinen Vorsitzenden,
im Verhinderungsfall durch dessen Stellvertreter abgegeben. Nur der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung
sein Stellvertreter ist ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Willenserklärungen entgegenzunehmen.
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§ 10 Aufgaben und Befugnisse; innere Ordnung des Aufsichtsrats
(1) |
Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Rechte und Pflichten.
|
(2) |
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
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(3) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen.
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(4) |
Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen
bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.
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(5) |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
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(6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft,
namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen
zu bewahren und zwar auch über die Beendigung des Amtes als Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind
insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf
des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurückzugeben.
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(7) |
Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen, insbesondere über Inhalt und den Verlauf von Aufsichtsratssitzungen
sowie über den Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies zuvor dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen und die schriftliche Zustimmung
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, sofern dieser die Angelegenheit dem Gesamtaufsichtsrat vorlegen will, des Aufsichtsrats
einzuholen. Bis zur Entscheidung des Vorsitzenden bzw. der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied
über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen, geheimhaltungsbedürftigen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.
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(8) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht
in gleicher Weise einhalten.
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§ 11 Sitzungen und Beschlussfassung
(1) |
Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Der Aufsichtsrat
ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
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(2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe des Ortes und der Zeit der Sitzung, der Gegenstände
der Tagesordnung und etwaiger Beschlussvorschläge mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung
der Frist werden der Tag, an dem die Einladung abgesendet wird, und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich, per Telefax oder durch
andere moderne Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) einberufen. Sofern sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats an der Sitzung
teilnehmen, kann ein Mangel der Einladung nicht geltend gemacht werden.
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(3) |
Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der nicht mit der Einberufung mitgeteilt wurde, ist nur zulässig,
wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich
zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb
der Frist widersprochen hat.
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(4) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können
auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche (§ 126 BGB)
Stimmabgaben überreichen lassen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
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(5) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in
Form einer Videokonferenz oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können imWege der
Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden, sofern sich alle Teilnehmer während der Sitzung jederzeit hören können
und sie gelten bei jeder Sitzung, an der sie in dieser Weise teilnehmen, als persönlich anwesend.
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(6) |
Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse des Aufsichtsrats auch ohne Einberufung oder Abhaltung einer
Aufsichtsratssitzung telefonisch, im Umlaufverfahren schriftlich oder per Telefax oder mit Hilfe anderer moderner Kommunikationsmittel
(z.B. per E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen
Frist widerspricht. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet jeweils der Vorsitzende. Solche Beschlüsse werden vorn
Vorsitzenden festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich zugeleitet. Bei der Feststellung des Jahresabschlusses
sowie bei der Festlegung der Geschäftsordnung für den Vorstand ist eine Beschlussfassung außerhalb einer Präsenzsitzung nicht
zulässig.
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(7) |
Die Mitglieder des Vorstands können an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
oder der Aufsichtsrat soll bei Bedarf die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern ausschließen. Über die Teilnahme anderer Personen
entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats im Rahmen von § 109 AktG.
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(8) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt. Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung den Ausschlag. Dies gilt auch bei Wahlen.
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(9) |
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist jeweils eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu
unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.
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§ 12 Vergütung
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,-. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.
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(2) |
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss gefasst wird.
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(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Anzahl der von ihnen im laufenden Geschäftsjahr ab ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat besuchten Sitzungen
des Aufsichtsrats.
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(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gegen Nachweis alle angemessenen Auslagen ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
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(5) |
Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen
unterhalten, soweit dies zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen möglich ist, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden können.
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V. Hauptversammlung
§ 13 Ort und Einberufung
(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt.
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(2) |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt
insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen,
über die Feststellung des Jahresabschlusses.
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(3) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.
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(4) |
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
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(5) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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(6) |
Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden, ob Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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(7) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
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(8) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer
Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen
für ein solches Verlangen erfüllt sind. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind.
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(9) |
Auf die Auslage von hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
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§ 14 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes
(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen, das heißt, dass zwischen
dem Tag des Zugangs der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei bleiben müssen. Der Vorstand kann in der
Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
(2) |
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasster besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen
muss. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen, das
heißt, dass zwischen dem Tag des Zugangs des Nachweises und dem Tag der Hauptversammlung sechs Tage frei bleiben müssen. Der
Vorstand kann in der Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmen. Die Einzelheiten
des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
(3) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser
Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekanntgemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.
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(4) |
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung der Stimmrechte von Aktionären nach deren Weisung
benennen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung an einen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den
Nachweis der Bevollmächtigung, werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine
Erleichterung bestimmt werden kann. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt.
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(5) |
Fällt das Ende einer Frist oder ein Termin, die oder der von der Hauptversammlung zurückberechnet wird, auf einen Sonntag,
einen Sonnabend oder einen Feiertag, kommt eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag nicht
in Betracht. Die Fristenregelungen der §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
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(6) |
Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Salz 1 AktG auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf den
Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG
erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt,
Mitteilungen in Papierform zu übermitteln und kann auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform ermächtigen.
Soweit der Vorstand eine Übermittlung in Papierform zulässt, ist dies mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntzumachen.
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§ 15 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes
Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der Vorsitzende des Vorstands die Hauptversammlung
und lässt den Versammlungsleiter durch diese wählen.
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(2) |
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren
und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst
werden.
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(3) |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere
berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Soweit dies
für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, kann der Versammlungsleiter darüber hinaus den
Schluss der Debatte anordnen.
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§ 16 Beschlussfassung
(1) |
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.
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(2) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz
oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist,
die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
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(3) |
Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt,
denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit
das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.
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VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 17 Jahresabschluss
(1) |
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen den Jahresabschluss sowie den Lagebericht und, sofern hierzu
eine Verpflichtung besteht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen
und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen, den er der Hauptversammlung machen will.
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(2) |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls
den Konzernabschluss und Konzernlagebericht innerhalb eines Monats nach deren Vorlage zu prüfen und über das Ergebnis seiner
Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem
ihm die gemäß Abs. 1 vorzulegenden Unterlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss seines Berichts hat der
Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und gegebenenfalls den Konzernabschluss billigt.
Billigt er nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen,
die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
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(3) |
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen.
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§ 18 Gewinnverwendung
(1) |
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
Sie kann weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen oder eine andere Verwendung beschließen.
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(2) |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in
andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu einer weiteren Hälfte des Jahresüberschusses
Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen
und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen werden.
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(3) |
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
eingestellt werden.
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(4) |
Bei der Berechnung des gemäß Abs. 2 und 3 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind
vorab Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vom Jahresüberschuss abzuziehen.
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VII. Sonstige Bestimmungen
§ 19 Umwandlungskosten
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Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der GK Software AG mit Sitz in Schöneck in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) entstanden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft erbracht wird (Fortführung des bisherigen §
4 Abs. 1).
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der GK Software AG in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von
EUR 189.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen
Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige Beratungskosten.
Die Rechtsvorgängerin der GK Software SE, nämlich die GK Software AG, ist ihrerseits durch (inländische) formwechselnde Umwandlung
der GK Datensysteme GmbH mit Sitz in Schöneck in eine Aktiengesellschaft entstanden und hat die Kosten ihres Formwechsels
bis zur Höhe von 12.000,00 DM getragen.
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II |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.890,000 und ist eingeteilt
in 1.890,000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beträgt 1.890,000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien (Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpHG).
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2. |
Anmeldung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre
vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs der Anmeldung nicht mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 15. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ)
der GK Software AG unter der folgenden Anschrift zugehen:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
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3. |
Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut
erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 01. Juni 2017 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können.
Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der GK Software AG ebenfalls mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen
sind) unter der folgenden Anschrift:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
spätestens also bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 15. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der GK Software AG erhalten
die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden
Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus zeitlichen Gründen von einer Versendung der
Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung
bereit.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in
diesem Fall über das depotführende Institut.
Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer
Internetseite
https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
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III |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz,
der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs.
10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung
der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird,
oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute
und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen
vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in
§ 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt
werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten)
Dokumente in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name (Vor-
und Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung kann selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
bei dem es sich um einen Mitarbeiter der GK Software AG handelt, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich
von diesem in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger
Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter wird von der Vollmacht nur Gebrauch machen,
soweit ihm zuvor vom Aktionär entsprechende Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post,
per Telefax oder auf elektronischem Wege erfolgen (die Textform ist insoweit ausreichend). Wortmeldungs- oder Fragewünsche
und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Sollte zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung erforderlich werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
erteilte Weisung entsprechend für jeden abzustimmenden Unterpunkt. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich des auf der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen
in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 21. Juni 2017 (24.00 Uhr
MESZ), vorliegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist allerdings auch noch
auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird daher von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den
Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post,
per Telefax oder elektronisch übermittelt werden:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten bzw. an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
entsprechende Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz
zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären auch entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung
zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare
verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
können insbesondere unter der vorgenannten Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Wir weisen noch einmal darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter 'II. Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').
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IV |
Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
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1. |
Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GK Software AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis zum Ablauf des Montag, dem 22. Mai 2017 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich und schriftlich an folgende Adresse:
GK Software AG
zu Händen des Vorstands
Büro Hauptversammlung
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre bzw. deren Vertreter können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich, allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch,
dem 07. Juni 2017, 24.00 Uhr (MESZ) unter:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15
oder per
E-Mail an: hv@gk-software.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Dabei werden die bis zum 07. Juni 2017 bis 24.00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
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3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht
wahrzunehmen, werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit
zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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4. |
Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen
Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse:
GK Software AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15
oder per
E-Mail an: hv@gk-software.com
zu übersenden.
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5. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
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6. |
Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird nicht stattfinden.
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7. |
Briefwahl und Online-Teilnahme
Eine Briefwahl sowie eine Stimmabgabe auf elektronischem Wege ist nicht möglich, sodass die Aktionäre ihre Stimme weder ohne
Anwesenheit (Stimmabgabe auf elektronischem Wege) noch ohne Teilnahme (Briefwahl) an der Hauptversammlung ausüben können.
Selbstverständlich bleibt den Aktionären die Bevollmächtigung eines Dritten, wie etwa auch eines Kreditinstituts oder einer
Aktionärsvereinigung als auch die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unbenommen (s. dazu ausführlich
Punkt III. Stimmrechtsvertretung).
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8. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne
von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am 16. Mai 2017 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls über die oben genannte Internetadresse zugänglich gemacht werden.
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Schöneck, im Mai 2017
GK Software AG
Der Vorstand
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