DGAP-HV: Enerxy AG

DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Enerxy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Enerxy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.07.2013 / 15:19

---------------------------------------------------------------------

Enerxy AG

Stuttgart

ISIN: DE000A1E89S5

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 27. August 2013, um 10:30 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr) im Colorado-Turm, SKYLounge, 14. Stockwerk Industriestraße 4, 70565 Stuttgart

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012 sowie des Lageberichts der Enerxy AG mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Lageberichtsangaben nach § 289 Abs. 4 für das Geschäftsjahr 2012.

Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und der Jahresabschluss damit festgestellt worden ist.

2. Anzeige des Verlusts des halben Grundkapitals gemäß § 92 AktG

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Karlsruhe und damit verbundene Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Enerxy AG nach Karlsruhe zu verlegen und § 1 Abs. 2 der Satzung wie folgt zu ändern: '2. Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.'

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Vergleich betreffend Ansprüche gegen ehemalige Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen an der BMC-TBG Limited, Hong Kong

Die Enerxy AG hat am 02.08.2012 in einem Verfahren vor dem Landgericht Stuttgart mit Herrn Klaus M. Hilligardt, der Fa. Mesago Holding Operations GmbH (neu: Zielmedia GmbH) und der Fa. Mesago Holding GmbH (neu: Wertco GmbH, nachfolgend zusammen: die 'Gesellschaften') einen widerruflichen Vergleich geschlossen und sich darin verpflichtet, Klagen gegen die Gesellschaften auf Rückerstattung des Kaufpreises für Gesellschaftsanteile an der BMC-TBG Limited in Höhe von EUR 960.000,00 zurückzunehmen und Schadensersatzklagen in gleicher Höhe gegen ehemalige Vorstände der Fa. Enerxy AG - gegen die Herren Klaus M. Hilligardt, Peter Sassmann und Arend Jan Rudolph van Eeden) - nicht weiter zu verfolgen.

Im Gegenzug verzichtete die Fa. Mesago Holding Operations GmbH (neu: Zielmedia GmbH) gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 20.000,00 auf die weitere Geltendmachung eines 'Besserungsscheines' gegenüber der Fa. Enerxy AG, der ihr aus einem bestandkräftigen Vergleich, der am 10.12.2009 vor dem Landgericht Stuttgart (Az: 14 O 375/09) geschlossen wurde, in Höhe von insgesamt EUR 140.000,00 zustand.

Der nun zur Abstimmung der Hauptversammlung gestellte Vergleich wurde vor folgendem Hintergrund geschlossen: Im Laufe des Gerichtsverfahrens hatte sich ergeben, dass die Schadensersatzansprüche gegen die ehemaligen Vorstände persönlich möglicherweise nicht bestehen oder zumindest nicht ohne erheblichen Aufwand belegbar sein könnten, und die Klage gegen die Mesago Holding Operations GmbH (neu: Wertco GmbH) auf Rückabwicklung des Kaufvertrages über den Erwerb von Gesellschaftsanteilen an der BMC-TBG Limited, aufgrund der bereits im Zeitpunkt des Vergleichsschlusses (August 2012) bestehenden Insolvenzsituation dieser Gesellschaft keine Aussicht auf wirtschaftlichen Erfolg hatte.

Die Gesellschaften sind zwischenzeitlich ausweislich des Handelsregisters liquidiert. Es bestehen daher keine Aussichten, Ansprüche erfolgreich durchzusetzen.

Andere Ansprüche wegen möglicher Pflichtverletzungen ehemaliger Vorstandsmitglieder bleiben von dem Vergleich und der Beschlussfassung unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zuvor genannten Vergleich zuzustimmen.

* * * * *

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des 6. August 2013 (0:00 Uhr) beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 20. August 2013 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Enerxy AG c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax 0711/ 715 90 99 E-Mail: hv@aeb-ag.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch die weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diejenigen Aktionäre, die sich in der Hauptversammlung durch die weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen möchten, müssen die auf ihren Namen ausgestellten Eintrittskarten zusammen mit dem Formular 'Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin', das unter www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations' abgerufen werden kann, im Original, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übersenden:

Enerxy AG Colorado-Turm Industriestraße 4 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 49047 - 865 E-Mail: hv@enerxy.com

Die Eintrittskarte und das Formular 'Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin' müssen spätestens am Freitag, den 23. August 2013, 24:00 Uhr bei der vorbezeichneten Adresse eingehen, damit eine rechtzeitige Bearbeitung gewährleistet ist. Zu beachten ist, dass das Formular 'Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin' vollständig ausgefüllt sein muss. Insbesondere müssen der Stimmrechtsvertreterin Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich zu richten an:

Enerxy AG Colorado-Turm Industriestraße 4 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 49047 - 865 E-Mail: hv@enerxy.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung dazu werden den anderen Aktionären im Internet unter www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations' unverzüglich zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf des 12. August 2013, 24:00 Uhr unter dieser Adresse zugegangen sind. § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags oder eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsvorschlägen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand der Enerxy AG unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2013, 24:00 Uhr in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.

Hinweise zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Enerxy AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations' zugänglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären, ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse werden unter der Internetadresse www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations' veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 2.000.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stuttgart, 3. Juli 2013

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Frau Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de





---------------------------------------------------------------------

12.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch Unternehmen: Enerxy AG Colorado-Turm, Industriestraße 4 70565 Stuttgart Deutschland E-Mail: info@enerxy.com Internet: http://www.enerxy.com ISIN: DE000A1E89S5 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 221039 12.07.2013