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17.04.2015 15:07:35
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DGAP-HV: DAB bank AG (Direkt Anlage Bank AG)
DGAP-HV: DAB bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in 80339 München, Theresienhöhe 15, Alte Kongresshalle am Bavariapark mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DAB Bank AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die DAB Bank AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DAB Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 31.841.696,25 EUR zu thesaurieren und den Gewinnrücklagen zuzuführen.
Damit wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
* Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 31.841.696,25 EUR
* Vortrag auf neue Rechnung 0,00 EUR
* Bilanzgewinn 31.841.696,25 EUR
Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses vor,
a) die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen;
b) die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zudem vorsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Aufgrund der Amtsniederlegungen der Aktionärsvertreter Herr Dr. Theodor Weimer, Herr Alessandro Foti und Frau Dr. Karin Labitzke hat das Amtsgericht München mit Beschluss vom 5. Januar 2015 den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Kai Friedrich, die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Franciska Decuypere, und das Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Camille Fohl, mit Wirkung ab dem 18. Januar 2015 übergangsweise zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Diese Aufsichtsratsmitglieder sollen daher nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung unserer Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern. Nach §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) setzt sich der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat drei Wahlvorschläge an die Hauptversammlung empfohlen, denen der Aufsichtsrat folgt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
a) Herrn Kai Friedrich Niederlassungsleiter und stellvertretender Vorsitzender der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main, als solcher auch CEO des Geschäftsbereiches der Consorsbank, die zur BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gehört, sowie Vorstandsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München*), wohnhaft in Schwabach,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen;
b) Frau Franciska Decuypere CEO Personal Investors, BNP Paribas S.A., Paris, Frankreich*), wohnhaft in Granshoren, Belgien,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen;
c) Herrn Camille Fohl
Vorsitzender der Geschäftsleitung und Niederlassungsleiter der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main und Chairman des BNP Paribas Group Management Boards Deutschland*), wohnhaft in Frankfurt/Main,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Es ist vorgesehen, dass Herr Kai Friedrich erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und Frau Franciska Decuypere erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Angaben für die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Herr Kai Friedrich gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* B*Capital entreprise d'investissement, Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
* Arval Deutschland GmbH, Kirchheim, Mitglied des Aufsichtsrats*)
* Börse Tradegate, Berlin, Mitglied des Börsenrats
Frau Franciska Decuypere gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* B*Capital entreprise d'investissement, Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
* direktanlage.at AG, Salzburg, Österreich, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats*)
* Geojit BNP Paribas Financial Services Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Financial Management Services Private Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Investment Services Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Financial Distribution Private Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
Herr Camille Fohl gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
* BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats*)
* Commerz Finanz GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats*)
Herr Camille Fohl ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* BGL BNP Paribas S.A., Luxembourg, Mitglied des Board of Directors*)
* BNP Paribas Foundation S.A., Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
Gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:
Herr Kai Friedrich ist Vorstandsvorsitzender und Herr Camille Fohl ist Aufsichtsratsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Darüber hinaus stehen Herr Kai Friedrich, Frau Franciska Decuypere und Herr Camille Fohl in einem Anstellungsverhältnis mit der BNP Paribas S.A., der Alleingesellschafterin der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Konzernmandate der vorgeschlagenen Kandidaten bei oben genannten verbundenen Unternehmen sind mit einem Stern (*) gekennzeichnet. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zu der Mehrheitsaktionärin des Unternehmens.
Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (so genannter 'verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out').
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der DAB Bank AG EUR 90.976.275,00 und ist eingeteilt in 90.976.275 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend 'DAB-Aktien'). Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede DAB-Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die DAB Bank AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217504 (nachfolgend auch 'Hauptaktionärin' oder 'BPB AG') hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar 83.417.013 DAB-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG. Die BPB AG ist damit Hauptaktionärin der DAB Bank AG im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG.
Die BPB AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der DAB Bank AG als übertragender Rechtsträger auf die BPB AG als übernehmender Rechtsträger anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Zugleich hat die BPB AG ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an die DAB Bank AG gerichtet, die Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. In dem Schreiben vom 17. Dezember 2014 erklärte die BPB AG, dass sie unmittelbar 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom 17. Dezember 2014 bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die BPB AG eine angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 4,78 je DAB-Aktie festgelegt. Nach Bestimmung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die BPB AG ihr Verlangen vom 17. Dezember 2014 mit Schreiben vom 27. März 2015 unter Angabe der Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert. In dem Schreiben bestätigte die BPB AG, dass sie weiterhin 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der DAB Bank AG am 27. März 2015 zugegangen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom selben Tag bekannt gemacht.
Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 16. Januar 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit §§ 327c Absatz 2 Satz 2, 3, 293c Absatz 1 AktG die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, als sachverständige Prüfer ausgewählt und bestellt. Die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Am 20. März 2015 hat die DAB Bank AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG erhalten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der BPB AG übernommen, den Minderheitsaktionären der DAB Bank AG unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der BPB AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.
Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Die BPB AG hat für die Hauptversammlung der DAB Bank AG in einem schriftlichen Bericht gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Am 13. April 2015 haben die DAB Bank AG und die BPB AG zur Niederschrift des Notars Dr. Döbereiner in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die BPB AG überträgt. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der DAB Bank AG mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG ist nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der BPB AG wirksam wird.
Die Europäische Zentralbank hat der BNP Paribas S.A. am 5. März 2015 mitgeteilt, dass die Bankerlaubnis der DAB Bank AG im Wege der Rechtsnachfolge auf die BPB AG übergeht. Daher muss die BPB AG keine Bankerlaubnis gemäß § 32 KWG beantragen.
Der Prüfungsverband deutscher Banken e.V. prüft derzeit, ob ein neues Aufnahmeverfahren nach § 8 Absatz 1 der Satzung des Prüfungsverbandes über die Aufnahme der BPB AG in den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. erforderlich ist und zu welchen Bedingungen und mit welcher Sicherungsgrenze eine solche Mitgliedschaft der BPB AG möglich wäre. Die Mitgliedschaft im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. und die Höhe der Sicherungsgrenze, sind wichtige Faktoren für gegenwärtige und zukünftige Kunden der DAB AG. Daher soll der Vorstand der DAB AG angewiesen werden, die Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft erst dann unverzüglich anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass die übernehmende Gesellschaft Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der BPB AG folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG mit Sitz in München werden gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG auf die Hauptaktionärin übertragen.
Der Vorstand der DAB Bank AG wird angewiesen, die Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft erst unverzüglich anzumelden, nachdem sichergestellt ist, dass die BPB AG als übernehmende Gesellschaft Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. wird.'
Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 des Aktiengesetzes (AktG) zu erwerben. Da die bisherige Ermächtigung damit durch Zeitablauf endet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG zu kaufen und zu verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der DAB Bank AG nicht übersteigen. Die hiermit erteilte Ermächtigung endet - ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf - mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG; unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in jedem Falle spätestens am 31. Dezember 2016.'
Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über eine Satzungsbereinigung betreffend die Gruppenzugehörigkeit der DAB Bank AG
Aufgrund der Übernahme der Aktienmehrheit an der DAB Bank AG durch die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, die zum 17. Dezember 2014 wirksam geworden ist, ist die DAB Bank AG nicht mehr Teil der UniCredit Gruppe. Deshalb ist die Klarstellung in § 2 Absatz 4 der Satzung über die Gruppenzugehörigkeit der DAB Bank AG mittlerweile unzutreffend. Die Satzung soll dementsprechend bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 2 Absatz 4 der Satzung entfällt ersatzlos.'
UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de >Investor Relations >Hauptversammlung) abrufbar und liegen ferner in dem Geschäftsraum der DAB Bank AG in der Landsberger Straße 300, 80687 München, aus. Dabei handelt es sich insbesondere um den Jahresabschluss der DAB Bank AG zum 31. Dezember 2014 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die im Rahmen des Tagesordnungspunktes 7 (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) zugänglich zu machenden Unterlagen:
* den Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der DAB Bank AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der DAB Bank AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* den Jahresabschluss der BNP Paribas Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2014 (Rumpfgeschäftsjahr; frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2014 nicht verfügbar);
* den von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der DAB Bank AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstatteten schriftlichen Bericht vom 13. April 2015 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich der folgenden Anlagen:
* Entwurf des Übertragungsbeschlusses
* Depotbescheinigungen der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main betreffend die von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG gehaltenen Aktien an der DAB Bank AG
* Übertragungsverlangen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin vom 17. Dezember 2014 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
* Konkretisiertes Übertragungsverlangen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin vom 27. März 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
* Gutachtliche Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 25. März 2015
* Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG vom 20. März 2015
* Beschluss des Landgerichts München I vom 16. Januar 2014 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers;
* den gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstatteten Prüfungsbericht vom 27. März 2015 des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG;
* den Verschmelzungsvertrag zwischen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der DAB Bank AG vom 13. April 2015;
* den nach § 8 UmwG vorsorglich erstatteten gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der DAB Bank AG vom 13. April 2015; und
* den nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstatteten Prüfungsbericht vom 27. März 2015 des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft und der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht werden.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der DAB Bank AG eingeteilt in 90.976.275 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält keine eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 90.976.275.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also den 8. Mai 2015, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, (Record Date) beziehen und kann durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erbracht werden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 22. Mai 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:
DAB Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder gegebenenfalls ihren Bevollmächtigten werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Eintrittskarten sind organisatorische Hilfsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS (RECORD DATE)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere einem Kreditinstitut nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Gesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und den eventuellen Widerruf der Vollmacht. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein Formular zugesandt, das zur Vollmachtserteilung verwandt werden kann. Ein Vollmachtsformular steht auch unter der Inernetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de >Investor Relations >Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Vollmacht oder des Widerrufs der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse erbracht werden, wobei auch eine Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
DAB Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: DAB-HV2015@computershare.de
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über das über http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugängliche internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt werden. Hier finden Sie auch weiterführende Nutzungshinweise.
Der Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung auch durch den Bevollmächtigten durch Vorweisen der Vollmacht erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen einem Kreditinstitut nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Die betreffenden Vollmachtempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils betreffenden Vollmachtempfänger zu erfragen.
STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ('Stimmrechtsvertreter') bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung oder über das nachfolgend beschriebene internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erfolgt:
DAB Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 27. Mai 2015 bis 24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der vorgenannten Anschrift oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem bei der Gesellschaft zugehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung sind auf den Eintrittskarten zur Hauptversammlung beschrieben.
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über das über http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugängliche internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt werden. Hier finden Sie auch weiterführende Nutzungshinweise.
RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DAB Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. April 2015 bis 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, nicht aber Wahlvorschläge, müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die bei der DAB Bank AG bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter vorstehender Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des antragstellenden Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) veröffentlicht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung).
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
München, im April 2015
DAB Bank AG
Der Vorstand
17.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: DAB Bank AG Landsberger Straße 300 80687 München Deutschland Telefon: +49 89 500681981 Fax: +49 89 5006833525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com Internet: http://www.dab-bank.de/ ISIN: DE0005072300 WKN: 507 230 Börsen: Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
DAB Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.04.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
DAB Bank AG
München
WKN 507 230
ISIN DE0005072300
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG am
Freitag, den 29. Mai 2015, um 10:00 Uhr, in die Alte Kongresshalle am
Bavariapark, Theresienhöhe 15, 80339 München.
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DAB Bank AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die DAB Bank AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DAB Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 31.841.696,25 EUR zu thesaurieren und den Gewinnrücklagen zuzuführen.
Damit wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
* Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 31.841.696,25 EUR
* Vortrag auf neue Rechnung 0,00 EUR
* Bilanzgewinn 31.841.696,25 EUR
Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses vor,
a) die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen;
b) die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zudem vorsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Aufgrund der Amtsniederlegungen der Aktionärsvertreter Herr Dr. Theodor Weimer, Herr Alessandro Foti und Frau Dr. Karin Labitzke hat das Amtsgericht München mit Beschluss vom 5. Januar 2015 den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Kai Friedrich, die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Franciska Decuypere, und das Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Camille Fohl, mit Wirkung ab dem 18. Januar 2015 übergangsweise zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Diese Aufsichtsratsmitglieder sollen daher nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung unserer Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern. Nach §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) setzt sich der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat drei Wahlvorschläge an die Hauptversammlung empfohlen, denen der Aufsichtsrat folgt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
a) Herrn Kai Friedrich Niederlassungsleiter und stellvertretender Vorsitzender der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main, als solcher auch CEO des Geschäftsbereiches der Consorsbank, die zur BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gehört, sowie Vorstandsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München*), wohnhaft in Schwabach,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen;
b) Frau Franciska Decuypere CEO Personal Investors, BNP Paribas S.A., Paris, Frankreich*), wohnhaft in Granshoren, Belgien,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen;
c) Herrn Camille Fohl
Vorsitzender der Geschäftsleitung und Niederlassungsleiter der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main und Chairman des BNP Paribas Group Management Boards Deutschland*), wohnhaft in Frankfurt/Main,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Es ist vorgesehen, dass Herr Kai Friedrich erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und Frau Franciska Decuypere erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Angaben für die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Herr Kai Friedrich gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* B*Capital entreprise d'investissement, Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
* Arval Deutschland GmbH, Kirchheim, Mitglied des Aufsichtsrats*)
* Börse Tradegate, Berlin, Mitglied des Börsenrats
Frau Franciska Decuypere gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* B*Capital entreprise d'investissement, Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
* direktanlage.at AG, Salzburg, Österreich, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats*)
* Geojit BNP Paribas Financial Services Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Financial Management Services Private Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Investment Services Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Financial Distribution Private Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
Herr Camille Fohl gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
* BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats*)
* Commerz Finanz GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats*)
Herr Camille Fohl ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* BGL BNP Paribas S.A., Luxembourg, Mitglied des Board of Directors*)
* BNP Paribas Foundation S.A., Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
Gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:
Herr Kai Friedrich ist Vorstandsvorsitzender und Herr Camille Fohl ist Aufsichtsratsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Darüber hinaus stehen Herr Kai Friedrich, Frau Franciska Decuypere und Herr Camille Fohl in einem Anstellungsverhältnis mit der BNP Paribas S.A., der Alleingesellschafterin der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Konzernmandate der vorgeschlagenen Kandidaten bei oben genannten verbundenen Unternehmen sind mit einem Stern (*) gekennzeichnet. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zu der Mehrheitsaktionärin des Unternehmens.
Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (so genannter 'verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out').
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der DAB Bank AG EUR 90.976.275,00 und ist eingeteilt in 90.976.275 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend 'DAB-Aktien'). Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede DAB-Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die DAB Bank AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217504 (nachfolgend auch 'Hauptaktionärin' oder 'BPB AG') hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar 83.417.013 DAB-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG. Die BPB AG ist damit Hauptaktionärin der DAB Bank AG im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG.
Die BPB AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der DAB Bank AG als übertragender Rechtsträger auf die BPB AG als übernehmender Rechtsträger anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Zugleich hat die BPB AG ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an die DAB Bank AG gerichtet, die Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. In dem Schreiben vom 17. Dezember 2014 erklärte die BPB AG, dass sie unmittelbar 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom 17. Dezember 2014 bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die BPB AG eine angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 4,78 je DAB-Aktie festgelegt. Nach Bestimmung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die BPB AG ihr Verlangen vom 17. Dezember 2014 mit Schreiben vom 27. März 2015 unter Angabe der Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert. In dem Schreiben bestätigte die BPB AG, dass sie weiterhin 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der DAB Bank AG am 27. März 2015 zugegangen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom selben Tag bekannt gemacht.
Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 16. Januar 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit §§ 327c Absatz 2 Satz 2, 3, 293c Absatz 1 AktG die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, als sachverständige Prüfer ausgewählt und bestellt. Die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Am 20. März 2015 hat die DAB Bank AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG erhalten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der BPB AG übernommen, den Minderheitsaktionären der DAB Bank AG unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der BPB AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.
Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Die BPB AG hat für die Hauptversammlung der DAB Bank AG in einem schriftlichen Bericht gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Am 13. April 2015 haben die DAB Bank AG und die BPB AG zur Niederschrift des Notars Dr. Döbereiner in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die BPB AG überträgt. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der DAB Bank AG mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG ist nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der BPB AG wirksam wird.
Die Europäische Zentralbank hat der BNP Paribas S.A. am 5. März 2015 mitgeteilt, dass die Bankerlaubnis der DAB Bank AG im Wege der Rechtsnachfolge auf die BPB AG übergeht. Daher muss die BPB AG keine Bankerlaubnis gemäß § 32 KWG beantragen.
Der Prüfungsverband deutscher Banken e.V. prüft derzeit, ob ein neues Aufnahmeverfahren nach § 8 Absatz 1 der Satzung des Prüfungsverbandes über die Aufnahme der BPB AG in den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. erforderlich ist und zu welchen Bedingungen und mit welcher Sicherungsgrenze eine solche Mitgliedschaft der BPB AG möglich wäre. Die Mitgliedschaft im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. und die Höhe der Sicherungsgrenze, sind wichtige Faktoren für gegenwärtige und zukünftige Kunden der DAB AG. Daher soll der Vorstand der DAB AG angewiesen werden, die Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft erst dann unverzüglich anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass die übernehmende Gesellschaft Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der BPB AG folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG mit Sitz in München werden gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG auf die Hauptaktionärin übertragen.
Der Vorstand der DAB Bank AG wird angewiesen, die Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft erst unverzüglich anzumelden, nachdem sichergestellt ist, dass die BPB AG als übernehmende Gesellschaft Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. wird.'
Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 des Aktiengesetzes (AktG) zu erwerben. Da die bisherige Ermächtigung damit durch Zeitablauf endet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG zu kaufen und zu verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der DAB Bank AG nicht übersteigen. Die hiermit erteilte Ermächtigung endet - ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf - mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG; unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in jedem Falle spätestens am 31. Dezember 2016.'
Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über eine Satzungsbereinigung betreffend die Gruppenzugehörigkeit der DAB Bank AG
Aufgrund der Übernahme der Aktienmehrheit an der DAB Bank AG durch die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, die zum 17. Dezember 2014 wirksam geworden ist, ist die DAB Bank AG nicht mehr Teil der UniCredit Gruppe. Deshalb ist die Klarstellung in § 2 Absatz 4 der Satzung über die Gruppenzugehörigkeit der DAB Bank AG mittlerweile unzutreffend. Die Satzung soll dementsprechend bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 2 Absatz 4 der Satzung entfällt ersatzlos.'
UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de >Investor Relations >Hauptversammlung) abrufbar und liegen ferner in dem Geschäftsraum der DAB Bank AG in der Landsberger Straße 300, 80687 München, aus. Dabei handelt es sich insbesondere um den Jahresabschluss der DAB Bank AG zum 31. Dezember 2014 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die im Rahmen des Tagesordnungspunktes 7 (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) zugänglich zu machenden Unterlagen:
* den Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der DAB Bank AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der DAB Bank AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* den Jahresabschluss der BNP Paribas Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2014 (Rumpfgeschäftsjahr; frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2014 nicht verfügbar);
* den von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der DAB Bank AG gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstatteten schriftlichen Bericht vom 13. April 2015 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich der folgenden Anlagen:
* Entwurf des Übertragungsbeschlusses
* Depotbescheinigungen der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main betreffend die von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG gehaltenen Aktien an der DAB Bank AG
* Übertragungsverlangen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin vom 17. Dezember 2014 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
* Konkretisiertes Übertragungsverlangen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin vom 27. März 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
* Gutachtliche Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 25. März 2015
* Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG vom 20. März 2015
* Beschluss des Landgerichts München I vom 16. Januar 2014 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers;
* den gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstatteten Prüfungsbericht vom 27. März 2015 des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG;
* den Verschmelzungsvertrag zwischen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der DAB Bank AG vom 13. April 2015;
* den nach § 8 UmwG vorsorglich erstatteten gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände der BNP Paribas Beteiligungsholding AG und der DAB Bank AG vom 13. April 2015; und
* den nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstatteten Prüfungsbericht vom 27. März 2015 des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft und der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht werden.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der DAB Bank AG eingeteilt in 90.976.275 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält keine eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 90.976.275.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also den 8. Mai 2015, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, (Record Date) beziehen und kann durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erbracht werden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 22. Mai 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:
DAB Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder gegebenenfalls ihren Bevollmächtigten werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Eintrittskarten sind organisatorische Hilfsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS (RECORD DATE)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere einem Kreditinstitut nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Gesellschaft oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und den eventuellen Widerruf der Vollmacht. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft wird den Aktionären ein Formular zugesandt, das zur Vollmachtserteilung verwandt werden kann. Ein Vollmachtsformular steht auch unter der Inernetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de >Investor Relations >Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Vollmacht oder des Widerrufs der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse erbracht werden, wobei auch eine Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
DAB Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: DAB-HV2015@computershare.de
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über das über http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugängliche internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt werden. Hier finden Sie auch weiterführende Nutzungshinweise.
Der Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung auch durch den Bevollmächtigten durch Vorweisen der Vollmacht erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen einem Kreditinstitut nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Die betreffenden Vollmachtempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils betreffenden Vollmachtempfänger zu erfragen.
STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ('Stimmrechtsvertreter') bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung oder über das nachfolgend beschriebene internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erfolgt:
DAB Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 27. Mai 2015 bis 24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der vorgenannten Anschrift oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem bei der Gesellschaft zugehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung sind auf den Eintrittskarten zur Hauptversammlung beschrieben.
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über das über http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugängliche internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt werden. Hier finden Sie auch weiterführende Nutzungshinweise.
RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DAB Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. April 2015 bis 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, nicht aber Wahlvorschläge, müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
DAB Bank AG Hauptversammlung Landsberger Straße 300 80687 München Fax: +49 89 50068-33525 E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die bei der DAB Bank AG bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter vorstehender Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des antragstellenden Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) veröffentlicht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung).
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
München, im April 2015
DAB Bank AG
Der Vorstand
17.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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