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07.05.2013 15:06:21
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DGAP-HV: bmp media investors AG
DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen') stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der bmp media investors AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Herrn Gerd Schmitz-Morkramer, Rechtsanwalt, München,
2. Herrn Bernd Brunke, Geschäftsführer der Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH, Berlin,
3. Herrn Michael Stammler, Berater, Lutzenberg/Schweiz,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr - also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 - erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
Herr Schmitz-Morkramer:
* YOC AG
Herr Stammler:
*
Aquisuisse AG * eCAPITAL entrepreneurial Partners AG
* Heliocentris Energy Solutions AG
* Voittaja Beratungen AG
* WM Treuhand & Steuerberatungsgesellschaft AG
Herr Brunke hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Gerd Schmitz-Morkramer u.a. als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
5. Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossen wurde, sieht neben einer Festvergütung in Form einer jährlichen Basisvergütung zuzüglich Sitzungsgeld eine erfolgsorientierte Vergütung vor, die sich am Bilanzgewinn nach HGB orientiert. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie kommt so auch der geänderten Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des 'Deutschen Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 15. Mai 2012 nach.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossene Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 aufgehoben und die Aufsichtsratsvergütung insgesamt wie folgt neu festgelegt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährliche Basisvergütung wie folgt:
1. 10.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
sowie
2. 5.000,00 EUR für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats - auch im Fall der visuellen und/oder akustischen Zuschaltung - für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld wie folgt:
1. 2.500,00 EUR für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
2. 1.500,00 EUR für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
sowie
3. 1.000,00 EUR für das einfache Mitglied des Aufsichtsrats.
Für die Beteiligung an auf andere Weise abgehaltenen Sitzungen oder Beschlussfassungen erhalten sie kein Sitzungsgeld, insbesondere auch nicht für die Teilnahme an einer sonstigen Telefon- oder Videokonferenz.
Im Falle des Wechsels des Vorsitzes während eines Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes des Amtes als Aufsichtsrat wird die Basisvergütung pro rata temporis gewährt.
Zusätzlich zu der Vergütung wird die ggf. geschuldete Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe entrichtet.
Außerdem hat die bmp media investors AG auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors' & Officers' Liability Insurance - D & O Versicherung) abgeschlossen.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 01. Juli 2013.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2011 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung
Das in der ordentlichen Hauptversammlung 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital 2011/I) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 21. Juni 2016 aus. Es beläuft sich auf 8.750.000,00 EUR und entspricht damit dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung 2011 gültigen Grundkapitals in Höhe von 17.500.000,00 EUR. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zwischenzeitlich 18.819.250,00 EUR. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von 50% des derzeitigen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 21. Juni 2016 befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I) gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2011 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung'
'Da das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 8.750.000,00 EUR derzeit nicht dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Grundkapitals in Höhe von 18.819.250,00 EUR entspricht, soll ein neues genehmigtes Kapital mit dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Das Genehmigte Kapital 2013/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das Genehmigte Kapital 2013/I zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend 'Unternehmen') sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann. Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen.
Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.
b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten.
Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern, für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen.
Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver.
Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013/I bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5%, des Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung getragen.
Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Während der Laufzeit des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2013/I dürfen insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I.
c) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von strategischen Optionen reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen Partner eine Kooperation eingehen möchte und der strategische Partner dies von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können.
d) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann sich daher als angemessen erweisen.
Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
7. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 18.819.250,00 EUR - es ist eingeteilt in 18.819.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 18.819.250.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 06. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 23. Mai 2013, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher, englischer oder polnischer Sprache abgefasst sein.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.
Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Wiederruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:
bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2013@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 12. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2013@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
einsehbar.
4. Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das sind 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
bmp media investors AG Der Vorstand Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49-(0)30-20305-555
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Der Vorstand wird etwaige Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nur zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 29. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
bmp media investors AG - Hauptversammlung - Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49-(0)30-20305-555
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
veröffentlicht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
5. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
Berlin, im Mai 2013
bmp media investors AG
- Der Vorstand -
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07.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: bmp media investors AG Schlüterstraße 38 10629 Berlin Deutschland E-Mail: ir@bmp.com Internet: http://www.mediainvestors.com ISIN: DE0003304200 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Regulierter Markt Warschau Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 210088 07.05.2013
DGAP-HV: bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:06
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bmp media investors AG
Berlin
(WKN 330 420 - ISIN DE0003304200)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
13. Juni 2013, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin, (Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße - 'Yva-Bogen') stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a. zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der bmp media investors AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Herrn Gerd Schmitz-Morkramer, Rechtsanwalt, München,
2. Herrn Bernd Brunke, Geschäftsführer der Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH, Berlin,
3. Herrn Michael Stammler, Berater, Lutzenberg/Schweiz,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr - also bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 - erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
Herr Schmitz-Morkramer:
* YOC AG
Herr Stammler:
*
Aquisuisse AG * eCAPITAL entrepreneurial Partners AG
* Heliocentris Energy Solutions AG
* Voittaja Beratungen AG
* WM Treuhand & Steuerberatungsgesellschaft AG
Herr Brunke hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien inne.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Gerd Schmitz-Morkramer u.a. als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
5. Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossen wurde, sieht neben einer Festvergütung in Form einer jährlichen Basisvergütung zuzüglich Sitzungsgeld eine erfolgsorientierte Vergütung vor, die sich am Bilanzgewinn nach HGB orientiert. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie kommt so auch der geänderten Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des 'Deutschen Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 15. Mai 2012 nach.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossene Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 aufgehoben und die Aufsichtsratsvergütung insgesamt wie folgt neu festgelegt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährliche Basisvergütung wie folgt:
1. 10.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
sowie
2. 5.000,00 EUR für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats - auch im Fall der visuellen und/oder akustischen Zuschaltung - für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld wie folgt:
1. 2.500,00 EUR für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
2. 1.500,00 EUR für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
sowie
3. 1.000,00 EUR für das einfache Mitglied des Aufsichtsrats.
Für die Beteiligung an auf andere Weise abgehaltenen Sitzungen oder Beschlussfassungen erhalten sie kein Sitzungsgeld, insbesondere auch nicht für die Teilnahme an einer sonstigen Telefon- oder Videokonferenz.
Im Falle des Wechsels des Vorsitzes während eines Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes des Amtes als Aufsichtsrat wird die Basisvergütung pro rata temporis gewährt.
Zusätzlich zu der Vergütung wird die ggf. geschuldete Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe entrichtet.
Außerdem hat die bmp media investors AG auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors' & Officers' Liability Insurance - D & O Versicherung) abgeschlossen.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 01. Juli 2013.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2011 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung
Das in der ordentlichen Hauptversammlung 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital 2011/I) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 21. Juni 2016 aus. Es beläuft sich auf 8.750.000,00 EUR und entspricht damit dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung 2011 gültigen Grundkapitals in Höhe von 17.500.000,00 EUR. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zwischenzeitlich 18.819.250,00 EUR. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrages von 50% des derzeitigen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 21. Juni 2016 befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I) gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2011 beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung'
'Da das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 8.750.000,00 EUR derzeit nicht dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Grundkapitals in Höhe von 18.819.250,00 EUR entspricht, soll ein neues genehmigtes Kapital mit dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Das Genehmigte Kapital 2013/I steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das Genehmigte Kapital 2013/I zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend 'Unternehmen') sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann. Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen.
Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.
b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten.
Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern, für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen.
Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und zeitintensiver.
Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013/I bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5%, des Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung getragen.
Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Während der Laufzeit des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2013/I dürfen insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I.
c) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von strategischen Optionen reagieren und diese unter Zuhilfenahme liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen Partner eine Kooperation eingehen möchte und der strategische Partner dies von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können.
d) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann sich daher als angemessen erweisen.
Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
7. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 18.819.250,00 EUR - es ist eingeteilt in 18.819.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils 18.819.250.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs. 3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 06. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist). Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 23. Mai 2013, 0.00 Uhr (MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher, englischer oder polnischer Sprache abgefasst sein.
Um an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, empfehlen wir Aktionären, die ihre Aktien bei einem deutschen Institut verwahrt haben, wie in den vergangenen Jahren beim jeweiligen depotführenden Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Üblicherweise wird das depotführende Institut die erforderliche Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Aktienbesitz bestätigen. Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung muss der bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse spätestens innerhalb der vorgenannten Anmeldefrist zugegangen sein.
Aktionäre, die ihre Aktien bei einem ausländischen Institut verwahrt haben, senden die Anmeldung nebst Bestätigung ihres depotführenden Instituts direkt an die bmp media investors AG, c/o Computershare Operations Center unter der oben genannten Adresse. Auch hier gilt, dass die Anmeldung mit Eintrittskartenbestellung dort spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist zugegangen sein muss. Weitere Informationen entnehmen Sie entsprechenden Hinweisen auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
Nachweisstichtag und Verfügung über die Aktien
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Die Aktien werden weder durch den Nachweisstichtag noch durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung gesperrt. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch am und nach dem Nachweisstichtag oder nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerb und Zuerwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erstmals nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind daher nicht teilnahmeberechtigt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Aktionärsrechte einschließlich ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Wiederruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vor Beginn der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft zusätzlich folgende Adresse an:
bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2013@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich zum einen auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht zum anderen auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht kann auch auf jedem anderen gesetzlich zulässigen Weg erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gem. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 12. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
bmp media investors AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49-(0)89-30903-74675 E-Mail: bmp-hv2013@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
einsehbar.
4. Rechte der Aktionäre (§ 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG)
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das sind 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
bmp media investors AG Der Vorstand Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49-(0)30-20305-555
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Der Vorstand wird etwaige Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nur zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum 29. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
bmp media investors AG - Hauptversammlung - Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49-(0)30-20305-555
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
veröffentlicht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
5. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Investor Relations Bereich unserer Homepage unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
Berlin, im Mai 2013
bmp media investors AG
- Der Vorstand -
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07.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: bmp media investors AG Schlüterstraße 38 10629 Berlin Deutschland E-Mail: ir@bmp.com Internet: http://www.mediainvestors.com ISIN: DE0003304200 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Regulierter Markt Warschau Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 210088 07.05.2013
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