ALBIS Leasing AG
Hamburg
ISIN DE0006569403 // WKN 656 940
Einberufung der
35. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 20. Juli 2017, 10.00 Uhr
im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg
stattfindenden
35. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.263.062,18 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je für das Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR 674.400,00
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| Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR 588.662,18 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung
durchführen zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Gesamtentlastung
durchführen zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die optegra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.
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| b) |
Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet,
wird die optegra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Änderungen von § 5 Abs. 1 sowie Abs. 4 Satz 1 der
Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(§§ 207ff. AktG) von EUR 16.860.000,00 um EUR 1.686.000,00 auf EUR 18.546.000,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR
1.686.000,00 der unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen erhöht. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand
aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016
zugrunde gelegt. Dieser ist mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, versehen. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe
von 1.686.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis von 10 : 1
ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres 2017 an gewinnbezugsberechtigt. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln festzulegen.
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| b) |
§ 5 Abs. 1 und 4 Satz 1 der Satzung werden in Anpassung an die zu lit. a) beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und in Anpassung an die damit einhergehende automatische Erhöhung des bedingten Kapitals wie folgt geändert:
| '(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.546.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen fünfhundertsechsundvierzigtausend).
Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.546.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.'
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| '(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.415.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.415.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016).'
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats und sonstiger Satzungsänderungen
mit Bezug zum Aufsichtsrat, insbesondere auch zur Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus drei Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Aufsichtsrat um vorerst ein Mitglied zu erweitern, damit jederzeit eine Beschlussfähigkeit sichergestellt ist. Ferner
soll die Aufsichtsratsvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Anerkennung seiner Mehrbelastung auf das Zweieinhalbfache
der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden, eine verkürzte Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten ermöglicht
und Fragen der Geschäftsordnung geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf vier erhöht und zu diesem Zweck § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu
gefasst:
| '(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
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| b) |
§ 9 wird in Abs. 3 und 4 wie folgt neu gefasst:
| '(3) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer einmonatigen Frist zum Ablauf eines Kalendermonats niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
kann von der Einhaltung dieser Niederlegungsfrist Befreiung erteilen.'
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| '(4) |
Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne dass ein Ersatzmitglied an seine Stelle tritt,
so ist in der nächsten Hauptversammlung eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen, wenn die
Hauptversammlung nicht eine längere Amtszeit festlegt.'
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| c) |
§ 9 Abs. 5 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:
| |
'Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.'
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| d) |
§ 9 Abs. 5 2. Abs. wird zu § 9 Abs. 6.
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| e) |
§ 9 wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:
| '(7) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden nicht
mitgezählt. Bei der Wahl des Vorsitzenden, stellvertretenden Vorsitzenden oder von Ausschussmitgliedern ist in einem dritten
Wahlgang die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.'
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| f) |
§ 9 wird um folgenden Abs. 8 ergänzt:
| '(8) |
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.'
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über lit. a)
und e) sowie lit. d) und f) jeweils zusammen und über lit. b) und c) jeweils einzeln abstimmen zu lassen.
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| 8. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds in Erweiterung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Wirksamwerden der zu TOP 7 beschlossenen Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung sowie nach §§
95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Marc Tüngler, Düsseldorf,
Rechtsanwalt,
Hauptgeschäftsführer der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.,
Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex,
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der zu TOP 7 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister neu in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen
wird, zu wählen.
Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied der Anteilseigner ist bei folgenden anderen Gesellschaften
| * |
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats:
Freenet AG
Innogy SE
InnoTec TSS AG
|
| * |
Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Keine
|
Herr Marc Tüngler, geb. 1968 in Herne, wurde nach dem Studium der Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln 1999 als
Rechtsanwalt in Düsseldorf zugelassen und ist seitdem für die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) tätig,
seit 2005 als Geschäftsführer der DSW Service GmbH, von 2007 - 10/2011 als Geschäftsführer des DSW e.V. und seit 11/2011 als
Hauptgeschäftsführer des DSW e.V.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Es bestehen
keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz
des sich neu konstituierenden Aufsichtsrats soll Herr Dr. Rolf Aschermann Aufsichtsratsvorsitzender bleiben.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.860.000,00 und ist in
16.860.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass
die Gesamtzahl der Stimmrechte 16.860.000 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also
bis zum Ablauf des 13. Juli 2017 (letzter Anmeldetag), bei
ALBIS Leasing AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den
29. Juni 2017, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig
zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen
Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von
der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare
aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 19. Juli 2017, 24:00 Uhr MESZ, an die oben genannte Adresse zu übersenden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss
der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 19. Juni 2017 (Montag) zugegangen
sein.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge
und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 5. Juli 2017, bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in
den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde
oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren
muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen
die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen
einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Erläuterungen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter
http://www.albis-leasing.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
| * |
festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2016,
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| * |
gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2016,
|
| * |
Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016,
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| * |
Bericht des Aufsichtsrats,
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| * |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
|
| * |
die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen,
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| * |
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG,
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| * |
ein vollständiger Lebenslauf des zu TOP 8 vorgeschlagenen Kandidaten für die Aufsichtsratsergänzungswahl,
|
| * |
aktuelle Satzung der Gesellschaft.
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Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 20. Juli 2017 zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite veröffentlicht werden.
Hamburg, im Juni 2017
ALBIS Leasing AG
Der Vorstand
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