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25.05.2016 15:08:36
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DGAP-HV: AGROB AG
DGAP-HV: AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ordentlichen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 14. April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrates werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2015
Vorstand und EUR 1.206.984,00 Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2015 von
wie folgt zu verwenden:
* Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 79.120,00 EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2015
Zahlung eines Gewinnanteiles EUR 701.352,00 von EUR 0,18 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2015
* Einstellung in andere EUR 426.512,00 Gewinnrücklagen
* Bilanzgewinn 2015 EUR 1.206.984,00
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstandes, das im Geschäftsjahr 2015 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes
Die Regelung des § 120 Abs. 4 AktG ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes beschließt. Ein solches konsultatives Votum der Hauptversammlung soll den Aktionären ein Instrument an die Hand geben, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist; eine Anfechtung des Beschlusses nach § 243 des Aktiengesetzes ist ausgeschlossen.
Die eigentliche Zielrichtung von § 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes ist es, den Aktionären eine beratende Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem zu ermöglichen. Das derzeit (bis 31. Dezember 2016) bestehende Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung im Jahr 2013 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt. Es ist zuletzt im Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2015 im Kapitel II.7 'Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand' veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat am 16. Februar 2016 die Bestellung von Herrn Fuchs mit Wirkung vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 verlängert. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat über den Abschluss eines neuen Dienstvertrages mit Wirkung vom 1. Januar 2017 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es im Hinblick auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung für sinnvoll, dass die Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt über das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der sich im Zusammenhang mit der Umsetzung des neuen Dienstvertrages ergebenden Änderungen beschließt.
Durch das am 1. Januar 2017 in Kraft tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes werden Bestandteile des bestehenden Vergütungssystems geändert. Es trägt wie bisher allen gesetzlichen Anforderungen Rechnung. Es hat die folgenden Eckpunkte:
Vergütung des Vorstandsmitgliedes der AGROB Immobilien AG
Die Gesamtvergütung des einzigen Vorstandsmitgliedes wird auf Empfehlung des Personalausschusses vom Gesamtaufsichtsrat festgelegt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt.
Die Vergütung des Mitgliedes des Vorstandes setzt sich aus den folgenden Bausteinen zusammen, wobei die feste Vergütung einen Anteil von ca. 60 % haben soll:
a) Eine jährliche, erfolgsunabhängige Festvergütung
Die Auszahlung erfolgt in 13 Teilbeträgen. 12 Teilbeträge werden monatlich ausgezahlt. Der 13. Teilbetrag fließt im November eines jeden Jahres. Mit der im Vergleich zur bisherigen Regelung vorgesehenen Erhöhung wird der allgemeinen Entwicklung seit der letzten Aufstockung sowie der langjährigen Tätigkeit des amtierenden Vorstandes Rechnung getragen.
b) Variable Bezüge, die sich wie folgt zusammensetzen:
- ergebnisabhängiger Anteil: 1,42 % bezogen auf ein modifiziertes Betriebsergebnis zzgl. Cashflow der AGROB Immobilien AG im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie vor Ertragsteuern und Nettoaufwand aus den DSCB Pensionsverpflichtungen. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow. Im Vergleich zur bisherigen Regelung bleibt dieser ergebnisabhängige Vergütungsanteil unverändert.
- Nachhaltigkeitskomponente Sofern ein wesentlicher Ankermieter der Gesellschaft oder ein Dritter, die von diesem im bestehenden Umfang angemieteten Flächen über das Kalenderjahr 2017 hinaus anmietet und insofern hierfür eine Jahres-Nettokaltmiete mit einem festgelegten Jahresmindestbetrag entrichtet, soll das Vorstandsmitglied eine einmalige Zahlung erhalten.
Die Zahlung der Nachhaltigkeitskomponente wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2017 vorgelegt wird, fällig.
Die variablen Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr neu festgelegt. Sie werden mit der Gehaltszahlung, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird, fällig.
Soweit Beginn und Ende der Laufzeit des Dienstvertrages sich nicht mit dem Geschäftsjahr decken, wird die Vergütung pro rata temporis des betreffenden Geschäftsjahres berechnet.
c) Nebenleistungen:
Das Vorstandsmitglied hat des Weiteren Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen:
- Dienstwagen
- Erstattung der üblichen Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen
- Unfallversicherung
- D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung
- Monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung gegebenenfalls einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten freiwilligen Aufwendungen und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung, die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse erfolgt soweit vorgeschrieben nach Steuerabzug.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:
Das ab 1. Januar 2017 in Kraft tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes wird gebilligt.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie die gegebenenfalls beauftragte Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und - sofern beauftragt - gegebenenfalls für die Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2016 zu wählen.
7. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Neuausgabe von Aktien sowie über die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital)
Das Grundkapital der AGROB Immobilien AG beträgt EUR 10.000.000,00 und ist eingeteilt in 2.314.000 Stamm-Stückaktien ohne Nennwert und 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert. Daraus ergibt sich ein rechnerischer Anteil je Stückaktie am Grundkapital von ca. EUR 2,56647161482394. Die vorstehende Angabe ist auf die 14. Nachkommastelle gerundet. Der 'krumme' anteilige Betrag führt zu Schwierigkeiten bei der Umsetzung von Kapitalmaßnahmen. Zur Vermeidung dieser Schwierigkeiten soll eine 'Glättung' des auf eine Stückaktie entfallenden Grundkapitals auf volle Euro erfolgen. Zu diesem Zweck soll eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe von neuen Aktien durchgeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 10.000.000,00 um EUR 1.689.200,00 auf EUR 11.689.200,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 1.689.200,00 der in der Bilanz zum 31.12.2015 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien. Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2015 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
c) '1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
11.689.200,00 Euro (in Worten: elf Millionen sechshundertneunundachzigtausendzweihundert Euro)
und ist eingeteilt in:
2.314.000 voll einbezahlte und auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert
1.582.400 voll einbezahlte und auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5 Millionen zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung inzwischen ausgelaufen ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.
Die neue Ermächtigung und die zugehörige Satzungsänderung werden erst dann zur Eintragung in das Handelsregister gebracht und wirksam, wenn die vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam geworden ist. Daher orientiert sich das Volumen der Ermächtigung bereits an der erhöhten Grundkapitalziffer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.844.600 (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird zu einem Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.844.600 (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird zu einem Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.'
c) Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende beschlossene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 in der Weise zur Anmeldung zum Handelsregister zu bringen, dass zunächst der Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt 7 sowie die damit verbundenen Satzungsänderungen eingetragen werden.
d) Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.
II. Bericht an die Hauptversammlung
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung folgenden Bericht
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000 zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung ausgelaufen ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.
Im Rahmen der Schaffung eines solchen neuen genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital bis zum 6. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.844.600 (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Bei den auszugebenden Stückaktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stammaktien. Die Ermächtigung ist bis zum 6. Juli 2021 befristet; damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ausgeschöpft. Die neuen Aktien sollen entweder ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt sein oder, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist und dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe der Aktien so festgelegt wird, Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres haben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen Umfangs für ein genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung des unter dem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die folgenden Einschränkungen vor:
Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich genau genommen nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Allerdings soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zusätzlich auch in den nachfolgend genannten Konstellationen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein Bezugsverhältnis festzulegen, das sich technisch sinnvoll durchführen lässt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es bedarf nicht der zeit- und kostenintensiven Abwicklung eines Bezugsrechts. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhältnis) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgenannte Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag am Börsenpreis zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben dann die Möglichkeit, die erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Die darüber hinaus vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen die Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen Sacheinlagen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien sowie die zu verwendende Aktiengattung wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei einer Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb etwa von Unternehmen oder anderen Sachwerten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Absichten zu einem Erwerb, zu dessen Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierfür maßgeblicher Zeitpunkt ist sowohl das Wirksamwerden der Ermächtigung als auch der Zeitpunkt der Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie aus einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden.
Vorratsbeschlüsse - wie der hier zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (25. Mai 2016) ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 10.000.000,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTES
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 16. Juni 2016, 0:00 Uhr, MESZ (Record Date), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechtes und - im Falle von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechtes und - im Falle von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechtes keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechtes. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2016, 24:00 Uhr, MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:
AGROB Immobilien AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM, 80311 München Fax: 089 / 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
V. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechtes und - im Falle von Stamm-Stückaktien - insbesondere ihres Stimmrechtes, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufes kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: verwaltung@agrob-ag.de. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr (MESZ) und 14:00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer 089 / 996 873-0 angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:
AGROB Immobilien AG Vorstandssekretariat Münchener Straße 101, 85737 Ismaning Fax: 089 / 996 873-32 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die bis spätestens am 5. Juli 2016, 24:00 Uhr, MESZ, unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
VI. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. Juni 2016, 24:00 Uhr, MESZ, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:
AGROB Immobilien AG Vorstandssekretariat Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Geht das Verlangen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2016 zu, haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Geht das Verlangen der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2016 (0:00 Uhr, MESZ) zu, haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Gegenanträge/Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.agrob-ag.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Juni 2016, 24:00 Uhr, MESZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
AGROB Immobilien AG Vorstandssekretariat Münchener Straße 101, 85737 Ismaning Fax: 089 / 996 873-32 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
VII. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
* der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2015,
* der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015,
* der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB,
* der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015,
* der Gewinnverwendungsvorschlag,
* der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8,
* der Geschäftsbericht und
* die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können (auch zum Download).
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Ismaning, im Mai 2016
Der Vorstand
Anfahrtsskizze zur Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG
Veranstaltungsort:
Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5 80333 München
Mit öffentlichen Verkehrsmitteln S-Bahn Linien S1 bis S8 | Haltestelle Karlsplatz (Stachus) | Ausgang Prielmayerstraße (Justizpalast), Fußweg ca. 7 Minuten
U-Bahn U1 und U2 | Haltestelle Hauptbahnhof | weiter zu Fuß oder mit der S-Bahn (alle) bis Karlsplatz (Stachus) | Ausgang Lenbachplatz, Fußweg ca. 4 Minuten U3, U4, U5, U6 | Haltestelle Odeonsplatz | Ausgang Brienner Straße, Fußweg ca. 5 Minuten
Straßenbahn Linien 16, 17, 18, 20, 21 | Haltestelle Karlsplatz (Stachus) oder Hauptbahnhof Linie 27 | Haltestelle Ottostraße, Fußweg ca. 3 Minuten
PKW/Parkmöglichkeit Im Parkhaus Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. sowie im Parkhaus am Salvatorplatz, Jungfernturmstraße (Einfahrt) steht Ihnen eine begrenzte Anzahl an Parkplätzen zur Verfügung.
AGROB Immobilien AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning Telefon: 089/996873-0 Fax: 089/996873-21 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de www.agrob-ag.de
25.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: AGROB Immobilien AG Münchenerstr. 101 85737 Ismaning Deutschland Telefon: +49 89 9968730 Fax: +49 89 996873-32 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de Internet: http://www.agrob-ag.de ISIN: DE0005019004, DE0005019038 WKN: 501900 Börsen: München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
AGROB Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.05.2016 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am
Donnerstag, den 7. Juli 2016, 10:00 Uhr
(MESZ)
im Haus der Bayerischen Wirtschaft
(Europasaal),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 14. April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrates werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2015
Vorstand und EUR 1.206.984,00 Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2015 von
wie folgt zu verwenden:
* Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 79.120,00 EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2015
Zahlung eines Gewinnanteiles EUR 701.352,00 von EUR 0,18 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2015
* Einstellung in andere EUR 426.512,00 Gewinnrücklagen
* Bilanzgewinn 2015 EUR 1.206.984,00
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstandes, das im Geschäftsjahr 2015 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes
Die Regelung des § 120 Abs. 4 AktG ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes beschließt. Ein solches konsultatives Votum der Hauptversammlung soll den Aktionären ein Instrument an die Hand geben, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist; eine Anfechtung des Beschlusses nach § 243 des Aktiengesetzes ist ausgeschlossen.
Die eigentliche Zielrichtung von § 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes ist es, den Aktionären eine beratende Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem zu ermöglichen. Das derzeit (bis 31. Dezember 2016) bestehende Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung im Jahr 2013 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt. Es ist zuletzt im Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2015 im Kapitel II.7 'Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand' veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat am 16. Februar 2016 die Bestellung von Herrn Fuchs mit Wirkung vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 verlängert. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat über den Abschluss eines neuen Dienstvertrages mit Wirkung vom 1. Januar 2017 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es im Hinblick auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung für sinnvoll, dass die Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt über das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der sich im Zusammenhang mit der Umsetzung des neuen Dienstvertrages ergebenden Änderungen beschließt.
Durch das am 1. Januar 2017 in Kraft tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes werden Bestandteile des bestehenden Vergütungssystems geändert. Es trägt wie bisher allen gesetzlichen Anforderungen Rechnung. Es hat die folgenden Eckpunkte:
Vergütung des Vorstandsmitgliedes der AGROB Immobilien AG
Die Gesamtvergütung des einzigen Vorstandsmitgliedes wird auf Empfehlung des Personalausschusses vom Gesamtaufsichtsrat festgelegt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt.
Die Vergütung des Mitgliedes des Vorstandes setzt sich aus den folgenden Bausteinen zusammen, wobei die feste Vergütung einen Anteil von ca. 60 % haben soll:
a) Eine jährliche, erfolgsunabhängige Festvergütung
Die Auszahlung erfolgt in 13 Teilbeträgen. 12 Teilbeträge werden monatlich ausgezahlt. Der 13. Teilbetrag fließt im November eines jeden Jahres. Mit der im Vergleich zur bisherigen Regelung vorgesehenen Erhöhung wird der allgemeinen Entwicklung seit der letzten Aufstockung sowie der langjährigen Tätigkeit des amtierenden Vorstandes Rechnung getragen.
b) Variable Bezüge, die sich wie folgt zusammensetzen:
- ergebnisabhängiger Anteil: 1,42 % bezogen auf ein modifiziertes Betriebsergebnis zzgl. Cashflow der AGROB Immobilien AG im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie vor Ertragsteuern und Nettoaufwand aus den DSCB Pensionsverpflichtungen. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow. Im Vergleich zur bisherigen Regelung bleibt dieser ergebnisabhängige Vergütungsanteil unverändert.
- Nachhaltigkeitskomponente Sofern ein wesentlicher Ankermieter der Gesellschaft oder ein Dritter, die von diesem im bestehenden Umfang angemieteten Flächen über das Kalenderjahr 2017 hinaus anmietet und insofern hierfür eine Jahres-Nettokaltmiete mit einem festgelegten Jahresmindestbetrag entrichtet, soll das Vorstandsmitglied eine einmalige Zahlung erhalten.
Die Zahlung der Nachhaltigkeitskomponente wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2017 vorgelegt wird, fällig.
Die variablen Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr neu festgelegt. Sie werden mit der Gehaltszahlung, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird, fällig.
Soweit Beginn und Ende der Laufzeit des Dienstvertrages sich nicht mit dem Geschäftsjahr decken, wird die Vergütung pro rata temporis des betreffenden Geschäftsjahres berechnet.
c) Nebenleistungen:
Das Vorstandsmitglied hat des Weiteren Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen:
- Dienstwagen
- Erstattung der üblichen Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen
- Unfallversicherung
- D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung
- Monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung gegebenenfalls einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten freiwilligen Aufwendungen und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung, die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse erfolgt soweit vorgeschrieben nach Steuerabzug.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:
Das ab 1. Januar 2017 in Kraft tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes wird gebilligt.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie die gegebenenfalls beauftragte Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und - sofern beauftragt - gegebenenfalls für die Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2016 zu wählen.
7. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Neuausgabe von Aktien sowie über die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital)
Das Grundkapital der AGROB Immobilien AG beträgt EUR 10.000.000,00 und ist eingeteilt in 2.314.000 Stamm-Stückaktien ohne Nennwert und 1.582.400 Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert. Daraus ergibt sich ein rechnerischer Anteil je Stückaktie am Grundkapital von ca. EUR 2,56647161482394. Die vorstehende Angabe ist auf die 14. Nachkommastelle gerundet. Der 'krumme' anteilige Betrag führt zu Schwierigkeiten bei der Umsetzung von Kapitalmaßnahmen. Zur Vermeidung dieser Schwierigkeiten soll eine 'Glättung' des auf eine Stückaktie entfallenden Grundkapitals auf volle Euro erfolgen. Zu diesem Zweck soll eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe von neuen Aktien durchgeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 10.000.000,00 um EUR 1.689.200,00 auf EUR 11.689.200,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 1.689.200,00 der in der Bilanz zum 31.12.2015 ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien. Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2015 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
c) '1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
11.689.200,00 Euro (in Worten: elf Millionen sechshundertneunundachzigtausendzweihundert Euro)
und ist eingeteilt in:
2.314.000 voll einbezahlte und auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert
1.582.400 voll einbezahlte und auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5 Millionen zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung inzwischen ausgelaufen ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.
Die neue Ermächtigung und die zugehörige Satzungsänderung werden erst dann zur Eintragung in das Handelsregister gebracht und wirksam, wenn die vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam geworden ist. Daher orientiert sich das Volumen der Ermächtigung bereits an der erhöhten Grundkapitalziffer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.844.600 (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird zu einem Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.844.600 (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird zu einem Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); sowie
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen,
die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien können dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.'
c) Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende beschlossene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 in der Weise zur Anmeldung zum Handelsregister zu bringen, dass zunächst der Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt 7 sowie die damit verbundenen Satzungsänderungen eingetragen werden.
d) Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.
II. Bericht an die Hauptversammlung
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung folgenden Bericht
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 21. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000 zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung ausgelaufen ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen.
Im Rahmen der Schaffung eines solchen neuen genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital bis zum 6. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.844.600 (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundvierzigtausendsechshundert Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Bei den auszugebenden Stückaktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stammaktien. Die Ermächtigung ist bis zum 6. Juli 2021 befristet; damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ausgeschöpft. Die neuen Aktien sollen entweder ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt sein oder, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist und dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe der Aktien so festgelegt wird, Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres haben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen Umfangs für ein genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung des unter dem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die folgenden Einschränkungen vor:
Die neuen Aktien können dabei auch von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder mehreren solcher Institute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich genau genommen nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Allerdings soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zusätzlich auch in den nachfolgend genannten Konstellationen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein Bezugsverhältnis festzulegen, das sich technisch sinnvoll durchführen lässt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es bedarf nicht der zeit- und kostenintensiven Abwicklung eines Bezugsrechts. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhältnis) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgenannte Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag am Börsenpreis zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben dann die Möglichkeit, die erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Die darüber hinaus vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen die Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen Sacheinlagen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien sowie die zu verwendende Aktiengattung wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei einer Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb etwa von Unternehmen oder anderen Sachwerten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Absichten zu einem Erwerb, zu dessen Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beziehen, die seit dem Beginn des 7. Juli 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20% des Grundkapitals nicht überschreiten. Hierfür maßgeblicher Zeitpunkt ist sowohl das Wirksamwerden der Ermächtigung als auch der Zeitpunkt der Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie aus einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden.
Vorratsbeschlüsse - wie der hier zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (25. Mai 2016) ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 10.000.000,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTES
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 16. Juni 2016, 0:00 Uhr, MESZ (Record Date), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechtes und - im Falle von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechtes und - im Falle von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechtes keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechtes. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2016, 24:00 Uhr, MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:
AGROB Immobilien AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM, 80311 München Fax: 089 / 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
V. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechtes und - im Falle von Stamm-Stückaktien - insbesondere ihres Stimmrechtes, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufes kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: verwaltung@agrob-ag.de. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr (MESZ) und 14:00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer 089 / 996 873-0 angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:
AGROB Immobilien AG Vorstandssekretariat Münchener Straße 101, 85737 Ismaning Fax: 089 / 996 873-32 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die bis spätestens am 5. Juli 2016, 24:00 Uhr, MESZ, unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
VI. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 06. Juni 2016, 24:00 Uhr, MESZ, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:
AGROB Immobilien AG Vorstandssekretariat Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Geht das Verlangen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2016 zu, haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Geht das Verlangen der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2016 (0:00 Uhr, MESZ) zu, haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Gegenanträge/Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.agrob-ag.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Juni 2016, 24:00 Uhr, MESZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
AGROB Immobilien AG Vorstandssekretariat Münchener Straße 101, 85737 Ismaning Fax: 089 / 996 873-32 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
VII. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
* der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2015,
* der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015,
* der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB,
* der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015,
* der Gewinnverwendungsvorschlag,
* der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8,
* der Geschäftsbericht und
* die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können (auch zum Download).
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Ismaning, im Mai 2016
Der Vorstand
Anfahrtsskizze zur Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG
Veranstaltungsort:
Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5 80333 München
Mit öffentlichen Verkehrsmitteln S-Bahn Linien S1 bis S8 | Haltestelle Karlsplatz (Stachus) | Ausgang Prielmayerstraße (Justizpalast), Fußweg ca. 7 Minuten
U-Bahn U1 und U2 | Haltestelle Hauptbahnhof | weiter zu Fuß oder mit der S-Bahn (alle) bis Karlsplatz (Stachus) | Ausgang Lenbachplatz, Fußweg ca. 4 Minuten U3, U4, U5, U6 | Haltestelle Odeonsplatz | Ausgang Brienner Straße, Fußweg ca. 5 Minuten
Straßenbahn Linien 16, 17, 18, 20, 21 | Haltestelle Karlsplatz (Stachus) oder Hauptbahnhof Linie 27 | Haltestelle Ottostraße, Fußweg ca. 3 Minuten
PKW/Parkmöglichkeit Im Parkhaus Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. sowie im Parkhaus am Salvatorplatz, Jungfernturmstraße (Einfahrt) steht Ihnen eine begrenzte Anzahl an Parkplätzen zur Verfügung.
AGROB Immobilien AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning Telefon: 089/996873-0 Fax: 089/996873-21 E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de www.agrob-ag.de
25.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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