DGAP-Adhoc: PAION VERGIBT US-LIZENZRECHTE FÜR REMIMAZOLAM AN COSMO PHARMACEUTICALS; COSMO WIRD GRÖSSTER AKTIONÄR DER PAION AG

PAION VERGIBT US-LIZENZRECHTE FÜR REMIMAZOLAM AN COSMO PHARMACEUTICALS; COSMO WIRD GRÖSSTER AKTIONÄR DER PAION AG

PAION AG / Schlagwort(e): Vertrag

24.06.2016 19:26

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PAION VERGIBT US-LIZENZRECHTE FÜR REMIMAZOLAM AN COSMO PHARMACEUTICALS;

COSMO WIRD GRÖSSTER AKTIONÄR DER PAION AG

- Cosmo wird eine Vorauszahlung in Höhe von EUR 10 Mio. an PAION leisten

- PAION erhält bis zu EUR 42,5 Mio. als Meilensteinzahlungen und

signifikante zweistellige, gestaffelte Lizenzgebühren

- PAION beschließt Ausgabe von 5.064.194 neuen Aktien an eine

Tochtergesellschaft von Cosmo im Rahmen einer Privatplatzierung und

erhält EUR 9,6 Mio.

Aachen, 24. Juni 2016 - Das Specialty-Pharma-Unternehmen PAION AG (ISIN

DE000A0B65S3; Frankfurter Wertpapierbörse, Prime Standard: PA8) und Cosmo

Technologies Ltd., eine Tochtergesellschaft der Cosmo Pharmaceuticals N.V.

("Cosmo"), haben heute eine Lizenzvereinbarung für Remimazolam

abgeschlossen. Demnach erhält Cosmo Technologies Ltd. die exklusiven

Lizenzrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam in den

USA.

Auf Basis der Lizenzvereinbarung erhält PAION eine Vorauszahlung in Höhe

von EUR 10 Mio. Darüber hinaus hat PAION Anspruch auf zusätzliche Zahlungen

in Höhe von bis zu EUR 42,5 Mio. bei Erreichung bestimmter Meilensteine im

Rahmen des regulatorischen Zulassungsprozesses in den USA sowie - nach

Erhalt einer Zulassung - bei kommerzieller Vermarktung in den USA

gestaffelte, zwischen 20 % und 25 % liegende Lizenzgebühren auf die

Nettoerlöse in den USA, die unter bestimmten Bedingungen angepasst werden

können, aber mindestens 15 % des Nettoumsatzes betragen.

Gemäß den Bedingungen der Lizenzvereinbarung erhält Cosmo das Recht zur

weiteren Entwicklung und Vermarktung von Remimazolam in den USA und trägt

alle zukünftigen Kosten, die mit der Marktzulassung und dem Vertrieb

zusammenhängen. PAION bleibt jedoch weiterhin für das laufende klinische

US-Programm verantwortlich und trägt bis zu dessen Abschluss alle damit

verbundenen Kosten.

Zugleich schloss Granell Strategic Investment Fund Limited ("Granell"),

eine Tochtergesellschaft von Cosmo, einen Investitionsvertrag mit der

PAION AG ab, gemäß dem sie sich verpflichtet hat, EUR 10 Mio. in Aktien der

PAION AG zu investieren. In diesem Zusammenhang hat die PAION AG heute die

Ausgabe von 5.064.194 neuen Aktien der PAION AG zu einem Preis von EUR 1,90

pro Aktie (volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 5 Tage) für

insgesamt EUR 9,6 Mio. an Granell unter Ausschluss des Bezugsrechts der

Aktionäre beschlossen. Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 0,4 Mio.

wird zu einem späteren Zeitpunkt investiert werden. Die an Granell

ausgegeben Aktien werden einer zwölfmonatigen Sperrfrist unterliegen. Nach

Vollzug der Privatplatzierung, die voraussichtlich am 29. Juni 2016

stattfindet, wird Granell rund 9 % des ausgegebenen Grundkapitals der PAION

AG halten. Im Rahmen der Investitionsvereinbarung hat sich PAION

verpflichtet, vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung die

Bestellung eines von Cosmo vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds in den

Aufsichtsrat der PAION AG zu bewirken.

Aufgrund der erheblichen Auswirkung der Lizenzvereinbarung und des

Investitionsvertrags auf PAIONs Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird

PAION den Finanzausblick für 2016 vom 22. März 2016, der im Zusammenhang

mit der Veröffentlichung von PAIONs Finanzergebnissen für das Geschäftsjahr

2015 publiziert wurde, anpassen. Ein neuer Ausblick wird im Laufe des

Jahres 2016 veröffentlicht werden.

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PAION Kontakt

Ralf Penner

Director Investor Relations / Public Relations

PAION AG

Martinstraße 10-12

52062 Aachen - Germany

Telefon: +49 241 4453-152

E-mail: r.penner@paion.com

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COSMO Kontakt

Dr. Chris Tanner

Cosmo Pharmaceuticals NV

Riverside II

Sir John Rogerson's Quay

Dublin 2, Ireland

investor.relations@cosmopharma.com

+353 1 817 03 70

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