DGAP-Adhoc: Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.

Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.

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DGAP-Ad-hoc: Linde AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss

Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den

geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.

06.02.2018 / 14:57 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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In Gesprächen mit verschiedenen Wettbewerbsbehörden haben sich Hinweise

darauf ergeben, dass eine fusionskontrollrechtliche Freigabe des

Zusammenschlusses zwischen Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair,

Inc. ("Praxair") mit höheren Anforderungen verbunden ist, als bisher

angenommen. Auf Basis der laufenden Gespräche und dem gegenwärtigen

Kenntnisstand sind die mit Praxair vereinbarten Umsatz- und

EBITDA-Obergrenzen für Veräußerungszusagen, die nach dem Business

Combination Agreement zu akzeptieren sind, nicht überschritten.

Im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens in der Europäischen Union werden

Linde und Praxair in der derzeit laufenden ersten Prüfungsphase (Phase I)

keine Verpflichtungszusagen gegenüber der Europäischen Kommission abgeben.

Die Fusionspartner gehen daher davon aus, dass die Europäische Kommission

ein vertieftes Prüfungsverfahren (Phase II) einleiten wird. Bei Einleitung

eines Phase II-Verfahrens entscheidet die Europäische Kommission

grundsätzlich innerhalb einer Frist von 90 Arbeitstagen über die Freigabe

des Unternehmenszusammenschlusses. Ein Phase II-Verfahren ist bei komplexen

Transaktionen wie der vorliegenden nicht unüblich.

Die Fusionspartner sind unverändert von den Vorteilen des geplanten

Zusammenschlusses überzeugt. Linde und Praxair werden den konstruktiven

Dialog mit den Wettbewerbsbehörden fortsetzen, um den Vollzug des

Zusammenschlusses in der zweiten Jahreshälfte 2018 umzusetzen.

Kontakt:

Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Head of External Communications

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking

statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und

Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange

Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der

Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen

und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten

wie 'annehmen', 'der Ansicht sein', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'erwarten',

'fortsetzen', 'sollte', 'könnte', 'möglicherweise', 'planen',

'prognostizieren', 'vorhersagen', 'wird in Zukunft', 'potenziell',

'voraussagen' und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen

umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten

Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der

zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen

beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder

erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese

zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass

die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich

erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der

voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des

Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts

bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder

aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die

Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion nicht abzuschließen oder

abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen

Umständen, die zu einer Beendigung der

Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den

angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich

abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des

Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss;

die Fähigkeit, die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren;

Risiken im Zusammenhang mit der Beeinträchtigung der Ressourcen der

Geschäftsleitung hinsichtlich des normalen Geschäftsablaufs durch den

angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der

Ankündigung oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

auf den Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder Praxair, die Fähigkeit von

Linde und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten

oder einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden

aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen

allgemein; das Risiko, dass Linde plc unter Umständen nicht die erwarteten

Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte

als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes-

und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder im

Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen,

auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der

bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering

und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von

Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder

Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei

Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle

Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder

Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten

Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas,

Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen

beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und

etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten;

Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften;

die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von

Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung

zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren

beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner

Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und

Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten

erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die

regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden;

Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die

anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und

Praxair; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich

die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde plc erhöhen

könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und

Zwischenberichten von Linde und in den auf der Webseite der SEC

(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten

Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde plc jeweils ausgeführt

sind, insbesondere die unter den Überschriften 'Risikofaktoren' und

'Zukunftsgerichtete Aussagen' in Formular Form 10-K von Praxair für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste an

Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken sind im Proxy

Statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die in dem von Linde plc

bei der SEC eingereichten Registration Statement (Form S-4) enthalten sind

und in der Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang

mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereichten Prospekten oder

Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,

Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten

Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem

anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von

Linde, Praxair oder Linde plc beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren

sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.

Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

basieren auf den Linde, Praxair und Linde plc am Tag der Veröffentlichung

dessen zur Verfügung stehenden Informationen und Linde, Praxair und Linde

plc schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder

Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund

neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen und es

wird zudem keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht

gesetzlich vorgeschrieben ist.

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06.02.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Linde AG

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80331 München

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Telefon: +49.89.35757-01

Fax: +49.89.35757-1075

E-Mail: frank.herkenhoff@linde.com

Internet: www.linde.de

ISIN: DE0006483001, DE000A2E4L75

WKN: 648300, A2E4L7

Indizes: DAX

Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt

(Prime Standard), Hamburg, München, Stuttgart;

Freiverkehr in Hannover, Tradegate Exchange; SIX

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