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Linde AG: Linde PLC senkt Mindestannahmequote für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG von 75% auf 60% ab.

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Firmenzusammenschluss/Übernahmeangebot

Linde AG: Linde PLC senkt Mindestannahmequote für das freiwillige

öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG

von 75% auf 60% ab.

23.10.2017 / 10:38 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Linde AG: Linde PLC senkt Mindestannahmequote für das freiwillige

öffentliche Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der Linde AG

von 75% auf 60% ab.

Die Linde PLC hat am 15. August 2017 eine Angebotsunterlage in Bezug auf ihr

freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre

der Linde AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden

nennbetragslosen Stückaktien der Linde AG veröffentlicht. Der Vollzug des

Tauschangebots hängt unter anderem von der Annahme des Tauschangebots für

mindestens 75% der stimmberechtigten Linde-Aktien ab, wie in der

Angebotsunterlage näher ausgeführt.

Die Linde PLC hat nach vorheriger Zustimmung der Linde AG und der Praxair,

Inc. entschieden, die Mindestannahmequote für das Tauschangebot von 75% auf

60% herabzusetzen. Die Linde PLC beabsichtigt, die entsprechende Änderung

der Angebotsunterlage im Laufe des heutigen Tages unter anderem im Internet

auf http://www.lindepraxairmerger.com zu veröffentlichen. Aufgrund der

Änderung der Angebotsunterlage verlängert sich die Annahmefrist für das

Tauschangebot um zwei Wochen. Die herabgesenkte Mindestannahmequote muss

daher bis zum 7. November 2017 (24:00 Uhr MEZ) erreicht werden.

Durch die Absenkung werden auch solche Aktionäre in das Tauschangebot

einbezogen, denen es zu einem früheren Zeitpunkt nicht möglich ist, ihre

Aktien anzudienen. Erfahrungsgemäß trifft dies auf Indexfonds zu, die ihre

Aktien nicht einreichen, bevor der jeweils abgebildete Index auf die im Zuge

eines Übernahmeangebots angedienten Aktien umgestellt wurde.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt der

Erfüllung der Vollzugsbedingungen, wie der herabgesetzten

Mindestannahmequote von 60% und dem Erhalt sämtlicher behördlicher

Genehmigungen und Freigaben. Unbeschadet des Erreichens der verringerten

Mindestannahmequote kann der Zusammenschluss scheitern, wenn die

Annahmequote am Ende der zweiwöchigen weiteren Annahmefrist im Sinne des §

16 Abs. 2 WpÜG nicht die Schwelle von 74% erreicht und folglich ein

nachteiliger Steuertatbestand eintritt. Bei Eintritt eines nachteiligen

Steuertatbestands würden Linde AG und/oder Praxair, Inc. wahrscheinlich ein

Kündigungsrecht nach der Grundsatzvereinbarung ausüben, wenn dies zur

Abwendung wesentlicher Nachteile erforderlich erscheinen sollte; dies würde

wahrscheinlich dazu führen, dass die Vollzugsbedingungen des Tauschangebots

nicht eintreten. Linde AG und Praxair, Inc. erwarten weiterhin, dass alle

Angebotsbedingungen erfüllt und alle relevanten Schwellenwerte erreicht

werden und der Zusammenschluss in der zweiten Hälfte 2018 vollzogen wird.

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen

Praxair, Inc. ("Praxair") und Linde AG ("Linde"), hat Linde plc ein

Registration Statement (Form S-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S.

Securities and Exchange Commission, "SEC") eingereicht, welches am 14.

August 2017 für wirksam erklärt wurde. Es beinhaltet Folgendes: (1) ein

Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für Linde plc

darstellt, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Linde plc, der im

Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb der von

US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Praxair hat das

Proxy Statement / den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre von

Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer 100%igen

mittelbaren Tochtergesellschaft von Linde plc postalisch an seine Aktionäre

übersandt und Linde plc hat den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem

Angebot von Linde plc für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien den

Linde-Aktionären in den Vereinigten Staaten zur Verfügung gestellt. Linde

plc hat ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, deren Veröffentlichung

die BaFin am 14. August 2017 gestattette und durch Linde plc am 15. August

2017 vorgenommen wurde. Die Aktionäre von Praxair haben der Verschmelzung im

Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung von Praxair am 27. September

2017 zugestimmt. Der Vollzug des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

steht weiterhin unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher Genehmigungen sowie

weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER VON LINDE WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE

ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS

ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN, WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SIND.

Dokumente, die von Praxair, Linde und Linde plc bei der SEC eingereicht

wurden, können auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos

abgerufen werden. Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite von Linde plc

unter www.lindepraxairmerger.com kostenlos verfügbar. Zudem ist die

Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de kostenlos

verfügbar. Weiterhin kann ein Exemplar der Angebotsunterlage von Deutsche

Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,

Deutschland kostenlos bezogen werden (verfügbar von Deutsche Bank

Aktiengesellschaft auch per E-Mail unter dct.tender-offers@db.com oder per

Fax unter +49 69 910 38794).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Linde plc, Praxair oder

Linde dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage und

in den bei der SEC eingereichten Dokumenten enthalten. Geld, Wertpapiere

oder ein sonstiges Entgelt werden nicht verlangt und werden, falls auf die

hierin enthaltenen Informationen hin zugesandt, nicht angenommen. Die hierin

enthaltenen Informationen stellen keine Empfehlung zur Zeichnung oder zum

Kauf von Wertpapieren dar.

Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den

Anforderungen des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of

1933) in seiner jeweils geltenden Fassung sowie den anwendbaren europäischen

und deutschen Vorschriften genügt. Die Verbreitung dieses Dokuments ist in

einigen Ländern möglicherweise nur eingeschränkt zulässig und Personen, die

in den Besitz eines Dokuments oder sonstiger hierin in Bezug genommener

Informationen gelangen, wird empfohlen, sich über diese Beschränkungen zu

informieren und diese einzuhalten. Eine Nichteinhaltung dieser

Beschränkungen begründet möglicherweise einen Verstoß gegen die

Wertpapiergesetze des betreffenden Landes. Vorbehaltlich der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie vorbehaltlich etwaiger

erteilter Ausnahmen durch die jeweiligen Aufsichtsbehörden werden weder

unmittelbar noch mittelbar Wertpapiere in Jurisdiktionen angeboten, in denen

ein solches Angebot einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht

darstellen würde.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking

statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und

Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange

Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der

Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen

und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten

wie "annehmen", "der Ansicht sein", "beabsichtigen", "schätzen", "erwarten",

"fortsetzen", "sollte", "könnte", "möglicherweise", "planen",

"prognostizieren", "vorhersagen", "wird in Zukunft", "potenziell",

"voraussagen" und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen

umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten

Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der

zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen

beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder

erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese

zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass

die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich

erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der

voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des

Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts

bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder

aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die

Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion nicht abzuschließen oder

abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen

Umständen, die zu einer Beendigung der

Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den

angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich

abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des

Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss;

die Fähigkeit, die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren;

die Möglichkeit, dass im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter

Umständen die erforderliche Anzahl an Linde-Aktien nicht eingereicht wird;

das Risiko, dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die

Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss

fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der

Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des

normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten

Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung

oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den

Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder Praxair, die Fähigkeit von Linde

und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder

einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden

aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen

allgemein; das Risiko, dass Linde plc unter Umständen nicht die erwarteten

Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte

als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes-

und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder im

Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen,

auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der

bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering

und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von

Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder

Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei

Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle

Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder

Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten

Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas,

Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen

beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und

etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten;

Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften;

die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von

Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung

zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren

beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner

Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und

Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten

erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die

regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden;

Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die

anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und

Praxair; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich

die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde plc erhöhen

könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und

Zwischenberichten von Linde und in den auf der Webseite der SEC

(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten

Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde plc jeweils ausgeführt

sind, insbesondere die unter den Überschriften "Risikofaktoren" und

"Zukunftsgerichtete Aussagen" in Formular Form 10-K von Praxair für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste an

Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken sind im Proxy

Statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC

eingereichten Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in der

Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder

Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,

Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten

Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem

anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von

Linde, Praxair oder Linde plc beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren

sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.

Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

basieren auf den Linde, Praxair und Linde plc am Tag der Veröffentlichung

dessen zur Verfügung stehenden Informationen und Linde, Praxair und Linde

plc schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder

Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund

neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen und es

wird zudem keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht

gesetzlich vorgeschrieben ist.

Kontakt:

Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Head of External Communications

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23.10.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Linde AG

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80331 München

Deutschland

Telefon: +49.89.35757-01

Fax: +49.89.35757-1075

E-Mail: frank.herkenhoff@linde.com

Internet: www.linde.de

ISIN: DE0006483001

WKN: 648300

Indizes: DAX

Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt

(Prime Standard), Hamburg, München, Stuttgart;

Freiverkehr in Hannover, Tradegate Exchange; SIX

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