DGAP-Adhoc: IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. Wandelschuldverschreibung 2018 zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein und startet Angeb...

IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. Wandelschuldverschreibung 2018 zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein und startet Angebot für neue Wandelschuldverschreibung 2024 über EUR 200 Mio.

DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Immobilien/Sonstiges

IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. Wandelschuldverschreibung 2018

zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein und startet Angebot für

neue Wandelschuldverschreibung 2024 über EUR 200 Mio.

12.01.2017 / 18:30 CET/CEST

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Ad-hoc Mitteilung

Wien, 12. Jänner 2017

NICHT ZUM VERSAND, ZUR PUBLIKATION UND VERTEILUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN

DIE USA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN

IMMOFINANZ AG lädt Inhaber der EUR 515,1 Mio. Wandelschuldverschreibung

2018 zur Abgabe incentivierter Wandlungserklärungen ein und startet Angebot

für neue Wandelschuldverschreibung 2024 über EUR 200 Mio.

Die IMMOFINANZ AG (die "Gesellschaft" oder "IMMOFINANZ") gibt bekannt, dass

sie die Inhaber (die "Anleiheinhaber") ihrer EUR 515,1 Mio. 4,25% nicht

nachrangigen unbesicherten Wandelschuldverschreibungen fällig 2018, ISIN

XS0592528870 (die "ausstehenden Schuldverschreibungen") einlädt, diese in

Inhaberaktien der IMMOFINANZ ("Aktien") und in Inhaberaktien der BUWOG AG

("BUWOG", und diese Aktien "BUWOG-Aktien") zu wandeln/umzutauschen bzw. für

die BUWOG-Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu erhalten (die

"Wandlungseinladung"). Diese Wandlungseinladung richtet sich nicht an

Retailinvestoren. Dies erfolgt zu den Bedingungen des von der Gesellschaft

erstellten Angebotsdokuments vom 12. Jänner 2017 (das "Angebotsdokument").

IMMOFINANZ beabsichtigt, Angebote bis zu 45% der ausstehenden

Schuldverschreibungen anzunehmen und behält sich vor, die Annahmequote

weiter zu erhöhen. Wenn mehr ausstehende Schuldverschreibungen zur Wandlung

angeboten werden als die dann geltende Annhamequote beabsichtigt

IMMOFINANZ, Angebote proportional anzunehmen.

Die Wandlungseinladung dient der weiteren Vereinfachung und Optimierung der

Kapitalstruktur, der Verbesserung der langfristigen Finanzierungskosten

sowie der Reduktion der Gesamtverschuldung der IMMOFINANZ.

Die Wandlungseinladung beginnt am 12. Jänner 2017, 19:00 Uhr MEZ und endet

am 19. Jänner 2017 um 19:00 Uhr MEZ (das "Ablaufdatum"), sofern sie nicht

verlängert wird.

Mit Annahme der Wandlungseinladung erhalten die Anleiheinhaber (im

jeweiligen Ausmaß in dem ausstehende Schuldverschreibungen jeweils zur

Wandlung angenommen wurden):

(i) Die Anzahl an Aktien und BUWOG-Aktien, zu denen sie gemäß den

Bedingungen der ausstehenden Schuldverschreibungen berechtigt sind. Statt

BUWOG-Aktien können Anleiheinhaber auch die Bezahlung eines entsprechenden

Geldbetrags wählen, plus

(ii) eine Prämie (die "Prämie"), die sich zusammensetzt aus:

(a) einer Prämie zum Kurswert von EUR 0,7850 pro ausstehender

Schuldverschreibung (die Differenz zwischen dem Schluss-Briefkurs der

ausstehenden Schuldverschreibungen quotiert am 12. Jänner 2017 und den

Schlusskursen der IMMOFINANZ- und der BUWOG-Aktien, die den ausstehenden

Schuldverschreibungen unterlegt sind, am 12. Jänner 2017, und

(b) einer Wandlungsprämie, die EUR 0,206 pro ausstehender

Schuldverschreibung beträgt.

Die Abwicklung des Wandlungsangebots soll am oder um den 24. Jänner 2017

erfolgen. Dieses Angebot hat keine Auswirkung auf die Rechte jener

Anleiheinhaber, die ihre ausstehenden Wandelschuldverschreibungen nicht zur

Wandlung anbieten.

IMMOFINANZ AG gibt gleichzeitig ein Angebot für Wandelschuldverschreibungen

über EUR 200 Mio. wandelbar in Aktien der IMMOFINANZ an institutionelle

Investoren bekannt

Die neuen Wandelschuldverschreibungen (die "neuen

Wandelschuldverschreibungen") mit einer Mindeststückelung von EUR 100.000

werden in einem beschleunigten Bookbuilding institutionellen Investoren

unter Vorbehalt einer Kürzung zur Einhaltung bestehender

Emissionsgenehmigungen der Gesellschaft angeboten. Die Angebotsgröße kann

durch die Banken in Konsultation mit der Gesellschaft auf bis zu EUR 300

Mio. erhöht werden, ausübbar bis zum 19. Jänner 2017 zur Gänze oder

teilweise und hängt unter anderem von der Annahmequote der

Wandlungseinladung ab.

Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Kupon zwischen

1,375% und 2,000% per annum angeboten. Eine Reduzierung des Kupons um 0,5%

erfolgt ab der Zinszahlungsperiode, die unmittelbar auf den Tag folgt, an

dem die Gesellschaft ein Investment Grade Rating von S&P, Moody's oder

Fitch erhalten hat und solange ein Investment Grade Rating aufrecht ist

(vorbehaltlich einer drei monatigen Übergangsfrist). Die neuen

Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nominales ausgegeben und

getilgt und sind im Jänner 2024 fällig. Der anfängliche Wandlungspreis wird

mit einer Prämie zwischen 30% und 40% über dem Referenzaktienkurs

festgesetzt werden. Der Referenzaktienkurs ist der Schlusskurs der Aktien

der IMMOFINANZ an der Wiener Börse am 12. Jänner 2017. Der Kupon und die

Wandlungsprämie werden nach dem beschleunigten Bookbuilding, das

voraussichtlich heute, am 12. Jänner 2017 stattfindet, festgelegt. Inhaber

der neuen Wandlungsschuldverschreibungen haben ein Rückzahlungsrecht im

Jahr 2022 zum Nominalwert eineschließlich aufgelaufener Zinsen.

Bei der Ausgabe der neuen Wandelschuldverschreibungen unterliegt IMMOFINANZ

einem Lock-up hinsichtlich Aktien der Gesellschaft mit den üblichen

Ausnahmen, der 90 Tage nach Abwicklung der Transaktion endet.

Ab Februar 2020 hat die IMMOFINANZ das Recht, die neuen

Wandelschuldverschreibungen zur Gänze, aber nicht teilweise, zu tilgen,

wenn der Wert der Aktien, der einer Wandelschuldverschreibung im Nominale

von EUR 100.000 unterliegen, an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines

Zeitraums von nicht mehr als 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen

mindestens EUR 130.000 an diesen Handelstagen geltenden Wandlungspreises

erreicht. Dieser Zeitraum darf nicht früher als 15 Handelstage vor der

Veröffentlichung der Kündigungsmitteilung geendet haben (alles wie in den

Anleihebedingungen der neuen Wandelschuldverschreibungen definiert).

Bei einem Kontrollwechsel haben die Inhaber der neuen

Wandelschuldverschreibungen das Recht, diese zum Nominale samt angelaufener

Zinsen zu kündigen oder sie innerhalb von zehn Tagen nach Verlautbarung des

Kontrollwechsels zu einem herabgesetzten Wandlungspreis in Aktien zu

wandeln (wie in den Anleihebedingungen der neuen

Wandelschuldverschreibungen beschrieben). Zur Klarstellung: Im Fall einer

Verschmelzung mit der CA Immobilien Anlagen AG bestehen die neuen

Wandelschuldverschreibungen weiter, und der anzuwendende Wandlungspreis

wird gemäß dem Verschmelzungsverhältnis wie in den Anleihebedingungen der

neuen Wandelschuldverschreibungen beschrieben angepasst.

Es ist geplant, ein Listing der Wandelschuldverschreibung im Dritten Markt

(MTF) der Wiener Börse zu beantragen.

Der Emissionserlös soll zur teilweisen Finanzierung der incentivierten

Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2018, zur Refinanzierung bestehender

Finanzverbindlichkeiten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet

werden.

Schuldverschreibungsinhaber können eine Kopie des Angebotsdokuments unter

Kontaktnahme beim Exchange & Information Agent, Deutsche Bank AG London

Branch, Attn.: Debt & Agency Services, Email: xchange.offer@db.com, Tel.:

+44 (0)20 7547 5001

Hinweise und Beschränkungen

Diese Bekanntmachung beinhaltet oder stellt weder ein Angebot noch eine

Aufforderung zur Abgabe von Angeboten für den Kauf oder die Zeichnung von

Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder

einer anderen Jurisdiktion dar, in der ein solches Angebot oder eine solche

Aufforderung ungesetzmäßig wäre.

Diese Bekanntmachung ist kein Angebot für den Verkauf von Wertpapieren in

den vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten

Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, wenn keine

Registrierung unter oder eine Ausnahme vom U.S. Securities Act aus 1933

idgF erfolgte. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren in den

vereinigten Staaten von Amerika müsste mithilfe eines Prospekts erfolgen,

der von der Gesellschaft bezogen werden könnte und detaillierte

Informationen über die Gesellschaft und die Geschäftsleitung sowie

Jahresabschlüsse enthalten würde. Es erfolgt kein öffentliches Angebot von

Wertpapieren und den vereinigten Staaten von Amerika.

Die Wertpapiere, auf die hier Bezug genommen wird, dürfen nicht in

Australien, Kanada oder Japan oder für Rechnung oder zum Nutzen einer in

Australien, Kanada oder Japan aufhältigen Person oder einer Person mit

einer solchen Nationalität oder Staatsbürgerschaft verkauft werden.

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12.01.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: IMMOFINANZ AG

Wienerbergstraße 11

1100 Wien

Österreich

Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2290

Fax: +43 (0) 1 88090 - 8290

E-Mail: investor@immofinanz.com

Internet: http://www.immofinanz.com

ISIN: AT0000809058

WKN: 911064

Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market

in Frankfurt ; Warschau, Wien (Amtlicher Handel /

Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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