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IMMOFINANZ AG: Grundsatzeinigung für eine vergleichsweise Beendigung des Überprüfungsverfahrens zum Umtauschverhältnis der Verschmelzung von IMMOEAST und IMMOFINANZ

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DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Immobilien/Vergleich

IMMOFINANZ AG: Grundsatzeinigung für eine vergleichsweise Beendigung des

Überprüfungsverfahrens zum Umtauschverhältnis der Verschmelzung von IMMOEAST

und IMMOFINANZ

05.04.2017 / 17:49 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON

AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN STAATEN, IN DENEN

DIES AUFGRUND GELTENDEN RECHTS UNZULÄSSIG WÄRE.

IMMOFINANZ AG: Grundsatzeinigung für eine vergleichsweise Beendigung des

Überprüfungsverfahrens zum Umtauschverhältnis der Verschmelzung von IMMOEAST

und IMMOFINANZ

Rund sieben Jahre nach der Einleitung der gerichtlichen Überprüfung des

Umtauschverhältnisses der Verschmelzung von IMMOEAST und IMMOFINANZ hat die

IMMOFINANZ nun in außergerichtlichen Vergleichsgesprächen mit dem

überwiegenden Teil der Antragsteller und den im Verfahren bestellten

Vertretern der jeweiligen Aktionärsgruppen eine Grundsatzeinigung erzielt,

das Verfahren durch einen Vergleich zu beenden. Dabei sind die Parteien

einer Empfehlung des Gremiums gefolgt, das vom Handelsgericht Wien mit der

Überprüfung des Umtauschverhältnisses beauftragt worden ist.

"Die IMMOFINANZ will mit diesem Schritt Rechtssicherheit schaffen und eine

fortdauernde gerichtliche Auseinandersetzung vermeiden. Nach Beendigung der

Anlegerverfahren wäre mit diesem Vergleich zur Überprüfung des

Umtauschverhältnisses die letzte historische Rechtsstreitigkeit auf

Aktionärsebene beigelegt", sagt Oliver Schumy, CEO der IMMOFINANZ.

Die Grundsatzeinigung, der sämtliche Antragsteller zustimmen müssen, sieht

eine Ausgleichsleistung an die Aktionärsgruppe der ehemaligen IMMOEAST

Aktionäre durch Ausgabe von 30.019.578 zusätzlichen Aktien der IMMOFINANZ

(ISIN AT0000809058) im Zuteilungsverhältnis von 0,088 Aktien der IMMOFINANZ

AG pro Stück ehemaliger IMMOEAST Aktie (ISIN Code AT000A0GYT7) vor.

Ausgleichsberechtigt wären insgesamt rund 341,1 Mio. ehemalige

IMMOEAST-Aktien. Die Ausgleichsleistung entspricht in Summe rund EUR 54 Mio.

(bei einem Kurswert von EUR 1,80).

Die Aktien würden vorrangig aus dem Bestand der eigenen Aktien der

Gesellschaft und der restliche Teil aus jungen Aktien aus bestehenden

genehmigtem Kapital ausgegeben werden (§225j Abs 2 AktG). Der derzeitige

Bestand an eigenen Aktien (Stand zum 04.04.2017) umfasst 11.348.049 Stück

und wird sich durch das laufende Aktienrückkaufprogramm 1/2017 noch erhöhen.

Gemäß aktuellem Bestand an eigenen Aktien von 11.348.049 Stück, wären

18.671.529 Stück Aktien, entsprechend rund 1,80% des derzeitigen

Grundkapitals, zusätzlich auszugeben. Die Ausgleichsleistung ist im

Konzernabschluss der IMMOFINANZ als Geschäftsfall mit den Aktionären und

damit ergebnisneutral im Eigenkapital zu erfassen.

Der Vorstand der IMMOFINANZ hat heute beschlossen, die vergleichsweise

Beendigung des Verfahrens zu diesen Bedingungen dem Aufsichtsrat der

Gesellschaft zur Genehmigung vorzuschlagen.

Es ist beabsichtigt, einen Vergleich in der nächsten Sitzung des Gremiums

abzuschließen. Die Verschriftlichung der Vereinbarung soll in den nächsten

Wochen stattfinden und dann dem Gremium vorgelegt werden. Ein Vergleich und

die Aktienausgabe sind durch das Handelsgericht Wien zu genehmigen.

Eine Zuteilung der Aktien würde automatisch über das Clearing System der

OeKB und die Depotbanken erfolgen und wäre bis zum 01. Juni 2017 geplant.

Die Aktien würden im Zuteilungsverhältnis jeweils gegen Ausbuchung der - den

ehemaligen Aktionären der IMMOEAST - anlässlich der Verschmelzung

eingebuchten ISIN Codes AT000A0GYT7 ("IMMOEAST AG - Anspruch auf eventuelle

Nachbesserung des Umtauschverhältnisses") durchgeführt. Wenn die Berechnung

"Anzahl der auf einem Wertpapierdepot gebuchten ISIN-Stücke (AT000A0GYT7)

mal dem Zuteilungsverhältnis 0,088" keine ganze Zahl ergibt, entstehen

Spitzen. Die auf die Spitzen entfallenden Aktien werden durch eine von der

IMMOFINANZ zur Abwicklung beauftragten Bank über die Börse verwertet und der

anteilige Veräußerungserlös den entsprechenden Depots eingebucht.

Diese Veröffentlichung ersetzt gemäß § 9 Veröffentlichungsverordnung 2002

die Veröffentlichung nach § 4 Abs 2 Veröffentlichungsverordnung zur

Verwendung der eigenen Aktien.

Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt enthält ein Angebot oder eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder begründet eine rechtliche

Verpflichtung der Gesellschaft. Damit ein gerichtlicher Vergleich zustande

kommt, müssen alle Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter und die

Gesellschaft zustimmen. Erst ein gerichtlich genehmigter Vergleich wirkt für

die Gesellschaft und alle Aktionäre der beteiligten Gesellschaften (§ 225i

Abs 2 AktG).

Hinweise und Beschränkungen

Die Verteilung dieser Mitteilung kann in bestimmten Jurisdiktionen

gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Mitteilung

lesen, müssen sich über diese Beschränkungen informieren und diese

Beschränkungen einhalten.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und enthält weder

ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren und

begründet keine rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft in irgendeiner

Jurisdiktion, insbesondere erfolgt kein Angebot an Personen in den

Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien.

Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird

kein Prospekt erstellt. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser

Mitteilung genannten Wertpapiere.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in

Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act (Wertpapiergesetz)

von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den Gesetzen eines

Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren

Wertpapiergesetzen von den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan,

Südafrika oder Australien registriert und dürfen nicht in den Vereinigten

Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem

Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten

und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act

befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen

abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in

den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder

Australien angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder

zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von den

Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien

angeboten oder verkauft werden.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern mit Sitz in Wien und

der Geschäftsanschrift Wienerbergstraße 11, 1100 Wien und fokussiert die

Aktivitäten auf die Segmente Einzelhandel und Büro in derzeit acht

Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Tschechien, Slowakei,

Ungarn, Rumänien, Polen und Moskau. Zum Kerngeschäft zählen die

Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Die Stammaktie der

Gesellschaft (ISIN AT0000809058) ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und

Warschau gelistet. Die von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihen

(Wandelanleihe fällig 2017 ISIN XS0332046043, Wandelanleihe fällig 2018 ISIN

XS0592528870 und Wandelanleihe fällig 2024 ISIN XS1551932046) sind in den

Handel am Dritten Markt der Wiener Börse einbezogen. Weitere Information:

http://www.immofinanz.com

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:

Bettina Schragl

Head of Corporate Communications and Investor Relations

IMMOFINANZ

T +43 (0)1 88 090 2290

M +43 (0)699 1685 7290

communications@immofinanz.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: IMMOFINANZ AG

Wienerbergstraße 11

1100 Wien

Österreich

Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2290

Fax: +43 (0) 1 88090 - 8290

E-Mail: investor@immofinanz.com

Internet: http://www.immofinanz.com

ISIN: AT0000809058

WKN: 911064

Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market

in Frankfurt; Warschau, Wien (Amtlicher Handel /

Official Market)

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