DGAP-Adhoc: ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsange...

ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsangebot angekündigt

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DGAP-Ad-hoc: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e):

Firmenübernahme/Übernahmeangebot

ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an

Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsangebot

angekündigt

17.02.2018 / 00:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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ODER VERBREITUNG EINE VERLETZUNG DER RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESES LANDES

BEGRÜNDEN WÜRDE.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17

Marktmissbrauchsverordnung

ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an

Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsangebot

angekündigt

- ADLER Real Estate AG ("ADLER") unterzeichnet Kaufvertrag zum Erwerb von

41,04% der Aktien an der Brack Capital Properties N.V. und kündigt ein

öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 25,8% weiteren Aktien an.

- Auf Basis von unwiderruflichen Zusagen des Management der Brack Capital

Properties N.V. zur Einlieferung ihrer Aktien in das Erwerbsangebot oder zum

Verkauf an ADLER strebt ADLER den Erwerb von insgesamt 70% plus einer Aktie

an.

- ADLER bietet allen Anteilseignern 440 Neue Israelische Schekel (ILS) je

Aktie der Brack Capital Properties N.V. an und damit insgesamt etwa ILS 2,4

Mrd. (umgerechnet etwa EUR 539 Mio.).

- Die Transaktion wird über vorhandene liquide Mittel, Einnahmen aus dem

jüngst erfolgten Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG sowie

über den Verkauf von Non-Core Immobilien und über einen Brückenkredit

finanziert.

- ADLER's Portfolio an Wohneinheiten wird um ca. 11.000 Einheiten in A-Lagen

in Deutschland wachsen (plus ca. 21 %).

Berlin, 16. Februar 2018 - Die ADLER Real Estate AG ("ADLER") hat heute mit

der Redzone Empire Holding Limited ("Redzone") einen Kaufvertrag über den

Erwerb von 41,04% der Anteile an der Brack Capital Properties N.V. ("BCP")

unterzeichnet, einer niederländischen Gesellschaft, deren Aktien an der Tel

Aviv Stock Exchange (TASE), Israel gehandelt werden (ISIN: NL0009690619 /

WPKN 1121607). Der Kaufpreis beträgt ca. ILS 1,4 Mrd. oder ILS 440 je Aktie.

BCP besitzt ein umfangreiches Immobilienportfolio in Deutschland, von dem

sich zwei Drittel in A-Lagen befindet, darunter attraktive

Wohnentwicklungsprojekte in den Zentren von Düsseldorf und in Aachen sowie

Gewerbeimmobilien mit ca. 330.000 qm Fläche. Das Wohnportfolio besteht aus

mehr als 11.000 Einheiten in starken Wachstumsregionen, darunter Leipzig

(30%), Bremen (10%), Hannover, Kiel und Dortmund (je 9%). Die Wohneinheiten

erzielen jährliche Mieteinnahmen von ca. EUR 45 Millionen und ergänzen das

bestehende ADLER Portfolio vorteilhaft.

Der Kaufvertrag wird unter der Bedingung vollzogen, dass ADLER mindestens

weitere 5 % der BCP-Aktien im Rahmen eines von ADLER geplanten öffentlichen

Erwerbsangebots nach israelischem Recht erwirbt. ADLER beabsichtigt, durch

dieses Erwerbsangebot (Special Tender Offer oder "STO") bis zu 25,8% der

Aktien der BCP zu erwerben.

Im Rahmen dieses STO plant ADLER allen Aktionären der BCP den gleichen Preis

anzubieten, der auch im Kaufvertrag mit Redzone vereinbart wurde (ILS 440 je

Aktie), was einer Prämie von ca. 12,3% zum gestrigen Schlusskurs an der

Börse Tel Aviv entspricht. Das STO unterliegt bestimmten Bedingungen nach

israelischem Recht. Der Vollzug des Kaufvertrags und des STO stehen zudem

unter der Bedingung der Freigabe durch das Bundeskartellamt bis zum Ende der

Annahmefrist des Erwerbsangebotes.

Mitglieder des Senior Management der BCP, die Herren Ofir Rahamim, Gal

Tenenbaum und Fred Ganea haben sich gegenüber ADLER unwiderruflich

verpflichtet, ihre Aktien (insgesamt 5,62%) an der BCP im Rahmen des STO

vollständig in das Erwerbsangebot einzuliefern, mit der Option, sie im

Nachgang auch an ADLER in dem Umfang verkaufen zu dürfen, in welchem sie

nicht im Rahmen des STO erworben werden konnten. Auf der Grundlage dieser

Vereinbarungen, des STO und des Kaufvertrags mit Redzone strebt ADLER eine

Beteiligung von 70% und einer Aktie bei einem Gesamtkaufpreis von

umgerechnet max. EUR 539 Mio. (nach dem heutigen Bloomberg-Wechselkurs) an.

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die

die ADLER voraussichtlich am 19. Februar 2018 veröffentlichen wird. Die

Annahmefrist wird voraussichtlich am 22. März 2018 enden. In diesem Fall

wird mit dem Settlement des STO Anfang April 2018 gerechnet.

ADLER wird BCP nach erfolgreichem Vollzug der Transaktion vollständig

konsolidieren und geht davon aus, operative und finanzielle Synergien in

Höhe von etwa EUR 6 Mio. pro Jahr durch verbesserte Finanzierungsbedingungen

und zusätzliche Skaleneffekte generieren zu können. ADLER erwartet, dass die

Transaktion zu einer Erhöhung des FFO I um ca. EUR 20 Mio. im Jahr führen

wird und der Wert ihres Core-Portfolios um ca. EUR 1 Mrd.

(Bruttovermögenswert) zunehmen wird.

Der Erwerb der Aktien wird über vorhandene liquide Mittel, Einnahmen aus dem

jüngst erfolgten Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG, dem

Verkauf von Non-Core Immobilien und über eine Brückenfinanzierung

finanziert. ADLER schließt nicht aus, dass die Gesellschaft in Zukunft alle

Aktien der BCP erwerben wird.

Die Transaktion wird von Kempen als Finanzberater von ADLER zusammen mit

J.P.Morgan begleitet, die zudem als alleiniger Akquisitions-Finanzberater

von ADLER agieren.

Ihr Kontakt für Rückfragen:

Dr. Rolf-Dieter Grass

Leiter Unternehmenskommunikation

ADLER Real Estate AG

Telefon: +49 (30) 2000 914 29

r.grass@adler-ag.com

Wichtige Information

Diese Ad-hoc Mitteilung wurde von ADLER Real Estate AG ("ADLER")

ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und der

Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Erwerbsangebots erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der Brack Capital Properties N.V.

(BCP). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt. ADLER

als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und

Bestimmungen des Erwerbsangebots von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen. Investoren und Inhabern von BCP-Aktien wird dringend empfohlen,

die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten

oder enthalten werden. In Übereinstimmung mit israelischem Recht wird das

Erwerbsangebot ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

israelischen Rechts, insbesondere des Israeli Companies Law, 1999 und der

Israeli Securities Regulations (Tender Offers), 2000 ("Tender Offer

Regulations") durchgeführt. Die Durchführung des beabsichtigten

Erwerbsangebots als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen

als Israel erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen

und sonstigen Veröffentlichungen von Informationen zu dem beabsichtigten

Erwerbsangebot sind ausschließlich in Israel nach den dortigen

Erwerbsreglungen beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen

nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die ADLER oder für

sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Erwerbsangebots vor oder nach

Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BCP-Aktien erwerben bzw.

entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für

andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in

bzw. ein Optionsrecht auf BCP-Aktien, wie etwa Wandelschuldverschreibungen,

gewähren, mit der Maßgabe, dass ADLER oder für sie tätige Broker solche

Wandlungsrechte während der Annahmefrist im Rahmen des öffentlichen

Erwerbsangebots ausüben dürfen, sofern diese Umwandlungsrechte vor der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage erworben wurden. Diese Erwerbe können

über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten

Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden

veröffentlicht, soweit dies nach israelischem Recht erforderlich ist.

Diese Ad-hoc Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und

Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von ADLER oder

BCP (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen

wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von

ADLER oder BCP oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner

unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch ADLER unterzogen

worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den

aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und

beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige

Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine

zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten

Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen

sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger.

Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere

Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen

zugrundeliegender Annahmen anzustellen.

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17.02.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: ADLER Real Estate AG

Joachimsthaler Straße 34

10719 Berlin

Deutschland

Telefon: +49 30 398 018 10

Fax: +49 30 639 61 92 28

E-Mail: info@adler-ag.com

Internet: www.adler-ag.com

ISIN: DE0005008007, XS1211417362, DE000A1R1A42, DE000A11QF02

WKN: 500800, A14J3Z, A1R1A4, A11QF0

Indizes: SDAX, GPR General Index

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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