DGAP-Ad hoc: SoftM Software und Beratung AG

SoftM Software und Beratung AG / Fusionen & Übernahmen

14.11.2008

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

- Comarch erwirbt 1.750.000 SoftM Aktien (35,14%) von mehreren Altaktionären - Kapitalerhöhung um EUR 5,175 Mio. gezeichnet - Pflichtangebot in Höhe von EUR 3,45 je SoftM Aktie - Beschleunigung der Softwareentwicklung und Internationalisierung

Der börsennotierte polnische IT-Konzern Comarch S.A. mit Sitz in Krakau, Polen, der mit rund 3.000 Mitarbeitern zu den führenden polnischen IT-Unternehmen zählt, erwirbt über seine 100%-ige deutsche Tochtergesellschaft Comarch Software AG, Dresden, ('Comarch') eine Mehrheit an der SoftM Software und Beratung AG, München, (ISIN: DE0007249104). Ziel der von Vorstand und Aufsichtsrat der SoftM AG unterstützten Transaktion ist die Entwicklung von Comarch und SoftM zu einem führenden Anbieter von IT-Lösungen für den Mittelstand in Europa.

So hat Comarch am gestrigen Abend mit Altaktionären der SoftM AG, unter anderem mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Hannes Merten und dem Finanzvorstand Ludwig Ametsbichler, jeweils eine vertragliche Einigung erzielt, insgesamt 1.750.000 Stück Aktien, d.h. 35,14 % aller SoftM Aktien, zu erwerben. Zugleich wurde Comarch zur alleinigen Ausübung der Stimmrechte ermächtigt. Die Übereignung steht unter der aufschiebenden Bedingung der Kaufpreiszahlung. Die Altaktionäre werden auch nach dem Aktienverkauf nach wie vor nennenswert an der SoftM AG beteiligt sein. Durch diese Transaktion hat Comarch eine Kontrollmehrheit von über 30% an der SoftM AG erlangt und ist damit zur Abgabe eines Pflichtangebots nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gegenüber den Aktionären der SoftM AG verpflichtet. Die Kontrollmehrheit hat zur Folge, dass die SoftM AG aufgrund der neuen steuerlichen Regelungen des § 8 c EStG ihre latenten Steuern in Höhe von EUR 2 Mio. (per 30.06.08) anteilig, gegebenenfalls voll bei einem Erwerb von über 50% der Aktien, auflösen muss. Dies wirkt sich entsprechend auf das Nachsteuerergebnis 2008 von SoftM aus. Comarch hat dem Vorstand der SoftM AG mitgeteilt, dass die den Aktionären der SoftM AG im Rahmen des Pflichtangebots anzubietende Gegenleistung EUR 3,45 je SoftM Aktie betragen wird. Die SoftM AG hat beschlossen, solch ein Pflichtangebot bezüglich der von ihr gehaltenen 176.011 Stück eigener Aktien anzunehmen.

Ferner hat der Vorstand der SoftM AG eine Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008 mit Bezugsrechtsausschluss zur Erhöhung des Grundkapitals der SoftM AG um EUR 1,5 Mio. beschlossen, die von der Comarch vollständig gezeichnet wurde. Der Ausgabebetrag der Kapitalerhöhung beträgt EUR 3,45 pro neue SoftM Aktie, so dass der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung insgesamt EUR 5,175 Mio. Barmittel zufließen werden.

SoftM fügt sich als eigenständiges Unternehmen mit unverändertem Management-Team und unveränderter strategischer Ausrichtung in die Comarch Gruppe ein. Der SoftM Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hannes Merten behält ebenfalls seine Funktion bei. Zusammen wird der Comarch Konzern ca. 3.500 Mitarbeiter beschäftigen und einen Umsatz von über 200 Mio. Euro erzielen. Für SoftM eröffnen sich somit neue Wachstumsmöglichkeiten in allen Geschäftsfeldern.

Weitere Informationen: Friedrich Koopmann, Investor Relations, SoftM AG, Messerschmittstr. 4, 80992 München, Tel.: +49 (0) 89 14329-1199; mobil: 0175 / 2915 666; Fax: +49 (0) 89 14329-1113; E-Mail: friedrich.koopmann@softm.com

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-hoc-Mitteilung

Die SoftM Software und Beratung AG ist ein führender Anbieter von IT-Lösungen für den Mittelstand. SoftM ist in drei Geschäftsfeldern tätig. Der Bereich Standardsoftware umfasst Entwicklung und Vertrieb integrierter betriebswirtschaftlicher Standardsoftware für mittelständische Industrie- und Handelsunternehmen; der Bereich Beratung bietet Consulting- und Serviceleistungen zur Implementierung der SoftM Softwareprodukte sowie ergänzender Lösungen; das Angebotsportfolio im Bereich Systemintegration umfasst Produkte und Dienstleistungen rund um die IT-Infrastruktur. 1973 gegründet, betreut SoftM heute rund 4.000 Kunden mit 420 Mitarbeitern an 17 Standorten in Deutschland, Österreich, der Schweiz, Frankreich, Polen und Tschechien.



Friedrich Koopmann, Investor Relations, SoftM AG, Messerschmittstr. 4, 80992 München, Tel.: +49 (0) 89 14329-1199; mobil: 0175 / 2915 666; Fax: +49 (0) 89 14329-1113; E-Mail: friedrich.koopmann@softm.com



14.11.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: SoftM Software und Beratung AG Messerschmittstrasse 4 80996 München Deutschland Telefon: +49 (0)89 14329 1199 Fax: +49 (0)89 14329 1113 E-Mail: friedrich.koopmann@softm.com Internet: www.softm.com ISIN: DE0007249104 WKN: 724910 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------