DGAP-Ad hoc: COLEXON Energy AG

DGAP-Adhoc: COLEXON Energy AG: Zustimmung des Aufsichtsrats zu möglicher Kooperation der Gesellschaft mit 7C Solarparken NV / Abgabe eines Angebots zur Übernahme von Aktien an die Aktionäre von 7C Solarparken NV

COLEXON Energy AG / Schlagwort(e): Beteiligung/Unternehmensbeteiligung/Kapitalmaßnahme

04.02.2014 10:36

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04.02.2014 Hamburg, den 4. Februar 2014 - Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG, Hamburg (WKN: 525070, ISIN: DE0005250708; Börse: Regulierter Markt in Frankfurt/Main (General Standard)), haben heute beschlossen, den Aktionären des nicht börsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV, Mechelen/Belgien, ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV zu unterbreiten. Das Angebot sieht vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG anzubieten, die auf der Grundlage noch zu fassender Hauptversammlungsbeschlüsse ausgegeben werden sollen. Das Angebot an die Aktionäre der 7C Solarparken NV ist befristet bis zum 24.02.2014, 24:00 Uhr.

Die COLEXON Energy AG hatte bereits im Dezember 2012 ein in den Grundzügen vergleichbares Angebot an die damaligen Aktionäre von 7C Solarparken NV abgegeben, das seinerzeit von 100 % der damaligen Aktionäre von 7C Solarparken NV angenommen worden war. Auf der folgenden außerordentlichen Hauptversammlung der COLEXON Energy AG am 15.02.2013 konnten die notwendigen Mehrheiten jedoch nicht erreicht werden.

Die Entscheidung, nochmals ein entsprechendes Angebot abzugeben, erfolgt vor dem Hintergrund, dass Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG es nach Gesprächen mit einzelnen Aktionärsgruppen als aussichtsreich ansehen, dass nunmehr die erforderlichen Mehrheiten in der Hauptversammlung erreicht werden können.

Der Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV bietet der COLEXON Energy AG die Möglichkeit, das bestehende Eigenbetriebsportfolio an Solarkraftwerken signifikant auf rund 67 MWp auszubauen. Vor dem Hintergrund der nach wie vor schwierigen Marktsituation bietet sich der Gesellschaft so die Chance, die Ertragslage deutlich zu verstetigen und zu verbessern. Die 2008 gegründete 7C Solarparken NV fokussiert sich primär auf den Aufbau eines Portfolios von Solarkraftwerken und verfügt zurzeit über eine installierte Kapazität von rund 41 MWp. Der eindeutige geographische Investitionsschwerpunkt liegt hierbei in Deutschland. 7C Solarparken NV hält derzeit eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von rund 25%.

Die COLEXON Energy AG hatte im Jahr 2012 gemeinsam mit der 7C Solarparken NV eine Bewertung beider Unternehmen (Bewertungsstichtag: 14. Februar 2013) bei der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hinsichtlich einer möglichen Kooperation beider Unternehmen in Auftrag gegeben. Die COLEXON Energy AG sowie die 7C Solarparken NV haben auf dieser methodischen Grundlage unter Fortschreibung der seinerzeit ermittelten Werte die zugrunde zu legenden Unternehmenswerte unter Berücksichtigung der aktuellen Entwicklungen seit 2013 ermittelt und ihre Ergebnisse durch die Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, eine Beratungsgesellschaft für Corporate Finance, prüfen lassen. Hiernach ist für den Bewertungsstichtag (17.04.2014) ein Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie anzunehmen, welcher rund 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 12 Monate liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich ein Wert in Höhe von EUR 5.250,00 pro 7C-Aktie.

Da der ermittelte Wert einer COLEXON-Aktie unter einem Euro liegt, ist Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung zum Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV, dass zuvor das Grundkapital im Verhältnis 2:1 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt wird. Nach dieser Kapitalherabsetzung würden die 7C-Aktionäre für jede eingebrachte 7C-Aktie 3.500 neu auszugebende COLEXON-Aktien erhalten.

Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung eine Optionsanleihe zu begeben und die Aktionäre hierüber sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals abstimmen zu lassen. Die Anleihe soll ein Volumen von bis zu ca. EUR 1.500.000,00 haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll mit einem Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von September 2014 bis Ende 2016 ausgeübt werden können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 01.09.2014 bis zum 31.12.2014 EUR 1,56 pro Aktie betragen, für den Zeitraum vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 EUR 1,98 pro Aktie. Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV auszugebenden neuen Aktien nicht bezugsberechtigt sein sollen. Im Hinblick auf etwaig entstehende Zuteilungsspitzen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Die Platzierung der Anleihe dient der kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung. Die Gesellschaft ist auf der Grundlage ihres derzeitigen Geschäftsmodells zwar hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken NV und die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen zu nutzen. Bevor die mit einem Erwerb der 7C Solarparken NV verbundenen positiven Liquiditätseffekte eintreten, bedarf es daher aus Gründen der Vorsorge dieser Maßnahmen zur Liquiditätsüberbrückung, zumal die mit der Umsetzung der geplanten Maßnahmen verbundenen Transaktionskosten die operative Liquidität einmalig belasten würden.

Über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte soll den derzeitigen Aktionären ermöglicht werden, ihrer quotale Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung entgegenzuwirken.

Dennoch würde bei Umsetzung aller Maßnahmen die Beteiligung der derzeitigen Aktionäre der COLEXON Energy AG quotal verwässert werden. Eine wertmäßige Verwässerung wäre damit rechnerisch jedoch nicht verbunden.

Über die Durchführung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen soll auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der COLEXON Energy AG abgestimmt werden. Diese ist für den 17.04.2014 vorgesehen. Das den 7C-Aktionären unterbreitete Angebot lässt die Entscheidungshoheit der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG, die den Kapitalmaßnahmen mit einer Mehrheit von 75% zustimmen muss, unberührt.

Kontakt: COLEXON Energy AG Jan Hutterer Email: hutterer@colexon.de Tel: +49 40 280031-0 Fax: +49 40 280031-101

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