Chiesi Farmaceutici und Cornerstone Therapeutics kündigen eine Fusionstransaktion an, bei der Chiesi 100 Prozent Eigentum an Cornerstone für 9,50 USD pro Aktie in bar erwerben wird

PARMA, Italien, und CARY, North Carolina, September 17, 2013 /PRNewswire/ --

Chiesi Farmaceutici S.p.A. ("Chiesi"), ein führendes europäisches Pharmaunternehmen, und Cornerstone Therapeutics Inc. (NASDAQ: CRTX) ("Cornerstone"), ein spezialisiertes pharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Kommerzialisierung von Produkten für Krankenhäuser in den USA und die angrenzenden Spezialmärkte konzentriert, gaben heute bekannt, dass der Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Cornerstone sowie die Vorstände beider Unternehmen einem endgültigen Fusionsvertrag zugestimmt haben, gemäß dem Chiesi alle ausstehenden Stammaktien von Cornerstone für 9,50 USD pro Aktie in bar erwerben wird. Chiesi besitzt derzeit 58 % der im Umlauf befindlichen Stammaktien von Cornerstone.

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Die Transaktion bedeutet einen Aufpreis von rund 78 % auf Cornerstones Börsenschlusskurs von 5,35 USD am 15. Februar 2013, dem letzten Handelstag vor dem Eingang des ersten schriftlichen Kaufangebots von Chiesi, und einen Aufpreis von rund 42 % bezogen auf die Obergrenze von Chiesis anfänglichem Angebot.

Die Transaktion treibt Chiesis Initiative voran, eine größere globale Präsenz aufzubauen, und ist ein wichtiger Schritt zur Stärkung seiner Präsenz in den Vereinigten Staaten. Die Übernahme schafft eine Grundlage für neue Projekte in den Bereichen Intensivpflege und Erkrankungen der Atemwege und wird einen Vertriebskanal für alle Produkte bereitstellen, die Chiesi beabsichtigt, in den USA zu vermarkten. Dank dieser Transaktion wird Chiesi zukünftig eine größere Rolle im Intensivpflegebereich in den USA spielen, dem weltweit größten Markt für diese Art der Versorgung (ca. 50 % der Projekte zu Arzneimitteln für seltene Leiden kommen aus den USA). Chiesi hat ein starkes Produktangebot, einschließlich sehr vielversprechender Moleküle für die Behandlung von Atemwegserkrankungen und seltenen Krankheiten, und wird auch weiterhin seine Produktpalette entwickeln, während es seine Präsenz in den USA konsolidiert.

Die Transaktion positioniert Cornerstone für ein langfristiges Wachstum und seine weitere Entwicklung als ein privates Unternehmen und verschafft ihm das nötige Maß an finanzieller Flexibilität zur Erweiterung der Produktpalette von Cornerstone, Verstärkung seines Marketing-Netzwerks und ermöglicht dem Unternehmen, zusätzliche Gelegenheiten zum Erwerb qualitativ hochwertiger Produkte für Atemwegserkrankungen zu nutzen.

"Wir freuen uns, diese Transaktion anzukündigen, die den Cornerstone-Aktionären einen sofortigen und bedeutenden Barwert bietet, und Cornerstone eine verbesserte Flexibilität verleiht, um auf dem globalen Markt zu wachsen und zu florieren", sagte Ugo Di Francesco, Chief Executive Officer von Chiesi. "Mit Chiesis Unterstützung wird Cornerstone seine Mission weiterhin erfüllen, innovative pharmazeutische Lösungen zur Verbesserung der Lebensqualität von Menschen zu entwickeln und zu vermarkten. Wir werden weiterhin Cornerstones marktführende Atemwegsprodukte fördern und werden gleichzeitig eine starke Präsenz auf dem Intensivpflegemarkt etablieren. Wir freuen uns auf eine enge Zusammenarbeit mit dem Management-Team von Cornerstone und darauf, die talentierten Mitarbeiter dieses Unternehmens in der Chiesi-Familie begrüßen zu dürfen."

"Zusammen mit Chiesi haben wir erhebliche Fortschritte bei der Umwandlung von Cornerstone in einen Marktführer in unserem therapeutischen Kernbereich der Krankenhausversorgung und der dazugehörigen Spezialprodukte gemacht und wir erwarten, dass sich durch diese interessante Transaktion noch bessere Entwicklungsmöglichkeiten ergeben werden", sagte Craig Collard, CEO und Vorsitzender von Cornerstone.  "Wir freuen uns, unseren Mitarbeitern als Teil eines global agierenden Unternehmens zusätzliche Möglichkeiten und unseren Kunden zusätzlichen Nutzen bieten zu können. Cornerstone hat ein solides Fundament und wir glauben, dass dies ein logischer nächster Schritt ist, um langfristigen Erfolg zu erzielen."

Herr Collard, der wirtschaftliche Eigentümer von etwa 6 % der im Umlauf befindlichen Cornerstone-Aktien, ist eine Abstimmungsvereinbarung eingegangen, im Rahmen derer er zugestimmt hat, dass alle seine Anteile zugunsten der Transaktion stimmen werden.

Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal des Jahres 2014 abgeschlossen sein, sobald bestimmte Bedingungen erfüllt worden sind. Dazu gehört die Zustimmung der Mehrheit der Cornerstone-Aktionäre mit Ausnahme von Chiesi und mit Ausnahme der leitenden Angestellten und Direktoren von Cornerstone, und die Erfüllung weiterer marktüblicher Abschlussbedingungen. Die Unternehmen sind der Ansicht, dass die Transaktion keiner Freigabe gemäß den Verbesserungen zum Antikartellgesetz nach Hart-Scott-Rodino (HSR) von 1976 bedarf. Diese und andere Überlegungen werden ausführlicher im Fusionsvertrag dargelegt, der als Anlage dem Formular 8-K beigefügt und bei der US Securities and Exchange Commission eingereicht wird.

Die Firma Jefferies International Limited dient Chiesi in dieser Angelegenheit als Finanzberater und Morgan, Lewis & Bockius LLP als Rechtsberater. Lazard fungiert als Finanzberater für Cornerstone und Clifford Chance als Cornerstones Rechtsberater.

Weitere Informationen und wo sie zu finden sind

Cornerstone beabsichtigt, bei der Securities and Exchange Commission (Börsenaufsichtsbehörde der USA, nachfolgend "SEC") eine Bevollmächtigung einzureichen, und Cornerstone und Chiesi beabsichtigen, bei der SEC gemeinsam einen Terminplan auf Vordruck 13E-3 und andere relevante Materialien einzureichen. Den Inhabern der Cornerstone-Stammaktien wird eine endgültige Bevollmächtigungserklärung mit der Bitte um ihre Genehmigung für den geplanten Zusammenschluss zugesandt. WIR BITTEN DIE INVESTOREN DRINGEND, SICH DIE BEVOLLMÄCHTIGUNG SOWIE DEN TERMINPLAN AUF 13E-3 UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE VON CORNERSTONE oder Chiesi EINGEREICHT WERDEN, DURCHZULESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR WERDEN, DENN SIE WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN zu CORNERSTONE UND zu dem geplanten ZUSAMMENSCHLUSS ENTHALTEN. Die Investoren werden gebeten, diese Dokumente unbedingt sorgfältig und in ihrer Gesamtheit zu lesen. Investoren werden diese Materialien (sobald sie verfügbar sind) und andere Dokumente, die bei der SEC eingereicht werden, kostenlos auf der SEC-Website (http://www.sec.gov) erhalten können. Darüber hinaus werden diese Materialien (sobald sie verfügbar sind) auch kostenlos über die Website von Cornerstone (http://www.crtx.com) erhältlich sein. Investoren können auch alle Berichte, Erklärungen und andere Informationen, die von Cornerstone bei der SEC eingereicht werden, direkt bei der SEC in deren Raum für öffentliche Einsichtnahme in der 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, lesen und kopieren. Bitte rufen Sie die SEC unter 1-800-SEC-0330 an oder besuchen Sie die SEC-Website, um weitere Informationen über ihren Raum für öffentliche Einsichtnahme zu erhalten.  

Beteiligte an der Proxy Solicitation

Die Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter von Cornerstone können als Beteiligte beim Einwerben von Stimmrechten von den Aktieninhabern in Bezug auf den geplanten Zusammenschluss auftreten. Informationen über die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte von Cornerstone sind in Cornerstones Jahresbericht auf Formular 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 zu finden, das von Cornerstone am 14. März 2013 bei der SEC eingereicht und durch das am 11. April 2013 bei der SEC eingereichte Formular 10-K/A abgeändert wurde. Weitere Informationen über die Beteiligten an der Proxy Solicitation und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen in Bezug auf gehaltene Sicherheiten und andere Dinge werden in der Stimmrechtsvollmacht selbst und in anderen relevanten, bei der SEC eingereichten Materialien enthalten sein, sobald diese verfügbar werden.

Über Chiesi Farmaceutici S.p.A.

Das Unternehmen Chiesi Farmaceutici wurde 1935 in Parma, Italien, gegründet und hat derzeit 25 Tochtergesellschaften weltweit. Das Unternehmen vertreibt seine Arzneimittel in über 60 Ländern. Die Produktionsstätten von Chiesi in Parma, Blois (Frankreich) und Santana de Parnaiba (Brasilien) sowie die F&E-Zentren in Parma, Paris, Rockville (USA) und Chippenham (GB) bündeln ihre Anstrengungen, um die vorklinischen, klinischen und Zulassungsprogramme der Gruppe voranzutreiben. Zum Ende des Jahres 2012 beschäftigte die Chiesi-Gruppe insgesamt über 3.800 Mitarbeiter, darunter mehr als 350 im Bereich Forschung und Entwicklung. Schwerpunkte der Tätigkeit sind Arzneimittel für Atemwegserkrankungen und für andere Spezialbereiche der Medizin.

Über Cornerstone Therapeutics Inc.

Cornerstone Therapeutics Inc. (NASDAQ: CRTX) mit Sitz in Cary, North Carolina, ist ein spezialisiertes Pharmaunternehmen, das sich auf die Kommerzialisierung von Produkten für den Krankenhausbedarf und die angrenzenden Spezialmärkte konzentriert. Zu den wichtigsten Elementen der Strategie von Cornerstone gehören seine konzentrierten Bemühungen im Hinblick auf Handel und Entwicklung im Krankenhausbereich und dem angrenzenden Spezialproduktbereich auf dem US-Pharma-Markt, weiter die Suche nach Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen sowie von bereits auf dem Markt befindlichen Produkten oder von Produkten, die sich im Zulassungsstadium oder in einem fortgeschrittenen Versuchsstadium befinden und die zu Cornerstones Kernbereichen passen, sowie die Erwirtschaftung von Umsätzen durch die Vermarktung von bereits zugelassenen Generika durch Cornerstones hundertprozentige Tochtergesellschaft, Aristos Pharmaceuticals, Inc. Besuchen Sie für weitere Informationen http://www.crtx.com.

Ansprechpartner:

Für Chiesi Farmaceutici S.p.A:
Massimo Zaninelli
+39(0521)279084

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Matthew Sherman / Nick Lamplough / Erin Kurtz
+1(212)355-4449

Für Cornerstone Therapeutics Inc.:
Investorenbeziehungen
+1(888)466-6505, Option #5
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