EANS Adhoc: ams AG

EANS-Adhoc: ams AG / ams gibt neues Übernahmeangebot für OSRAM zu EUR 41,00 je

Aktie mit einer Mindestannahmeschwelle von 55% bekannt

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro

adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der

Emittent verantwortlich.

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Fusion/Übernahme/Beteiligung

18.10.2019

Premstaetten - NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG

(VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE

VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

* Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft weltweit führenden Anbieter von

Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden

* Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer

Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung

und weitere Investitionen

* Als größter Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99% ist

ams zuversichtlich für den Erfolg des hochattraktiven Angebots auf einem

vollen Bewertungsniveau als beste Option für OSRAM-Aktionäre

* Im Hinblick auf die Position als bedeutender Aktionär hat ams die

Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt

* Angebotspreis von EUR 41,00 entspricht einer Prämie von 42% gegenüber

unbeeinflusstem OSRAM Aktienkurs am 2. Juli 2019 (EUR 28,92)

* Konstruktive Gespräche mit OSRAM auf Grundlage der Kooperationsvereinbarung

mit Zusicherungen an Stakeholder und Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter

und -Produktionsstätten in Deutschland

* Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr

als EUR 300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung

* EUR 4,4 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,6 Mrd. Kapitalerhöhung

mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum

Dezember 2019 von 4,5x oder 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt

um laufende Synergien

Premstätten, Österreich (18. Oktober 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit

führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass ams ein

neues Barübernahmeangebot für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") für 100% des

Aktienkapitals von OSRAM zum Preis von EUR 41,00 pro Aktie ("Angebot") vorlegen

will. Das Angebot, das eine Prämie von 42% auf den unbeeinflussten OSRAM-

Aktienkurs von EUR 28,92 zum 2. Juli 2019 darstellt, wird von der ams Offer

GmbH, einer neu gegründeten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft der ams,

unterbreitet. ams ist der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten

Beteiligung von 19,99%, die ams außerhalb des Angebots nicht überschreiten wird.

Aufgrund der Position von ams als Aktionär hat ams die Mindestannahmeschwelle

auf 55% gesenkt.

Erfolgreicher Weg nach vorn für ams und OSRAM

Der Zusammenschluss von ams und OSRAM ermöglicht ams die Schaffung eines

weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik mit einem Umsatz

von rund EUR 5 Mrd. Dies erlaubt ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen

bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des

Umsatzes von ams, stärkt die weltweite Fertigungspräsenz mit klaren Skalen- und

Kostenvorteilen und nutzt die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen

zur besseren Marktdurchdringung. Diese Kombination stellt einen erfolgreichen

Weg nach vorn für OSRAM, seine Mitarbeiter und Aktionäre dar, da sie eine

überzeugende Technologieplattform und ein stärkeres kombiniertes Unternehmen

schafft. Mit dem Ziel, profitables Wachstum zu ermöglichen, wird die Kombination

die Markteinführung neuer Lösungen beschleunigen und die Einsatzmöglichkeiten

der Produkte in allen Endmärkten erhöhen. Das Angebot steht außerdem im Einklang

mit den Kriterien, die ams für große Transaktionen bekanntgegeben hat, das heißt

es ist strategisch überzeugend, nachweislich wertsteigernd, hat eine positive

Ergebniswirkung, ist mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur erreichbar und passt

zum Finanzmodell von ams.

"Wir freuen uns, die Vorlage des neuen Übernahmeangebots zum Erwerb von OSRAM

bekannt zu geben und damit unsere erklärte Absicht zu erfüllen, die Transaktion

weiterzuverfolgen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir sind überzeugt,

dass unser Angebot erfolgreich sein wird, da es einen sehr attraktiven Preis zu

einem vollen Bewertungsniveau bei klarer Annahmeschwelle bietet. Als bedeutender

OSRAM-Aktionär mit einer Beteiligung von 19,99% sind wir zudem davon überzeugt,

dass dieses Angebot die beste verfügbare Option für die Aktionäre von OSRAM ist.

Die strategische Logik, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und

Photonik mit starken europäischen Wurzeln zu schaffen, ist unverändert und

bietet eine überzeugende Chance für OSRAM, ams und unsere Aktionäre.

Wir führen konstruktive Gespräche mit OSRAM, um die bestehende

Kooperationsvereinbarung zu aktualisieren und unterstreichen damit unsere

Zusicherungen für Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland. Wir

begrüßen die fruchtbaren Gespräche mit dem Management und dem Aufsichtsrat von

OSRAM und sehen der Zusammenarbeit mit dem derzeitigen OSRAM-Vorstand positiv

entgegen, um unsere strategische Vision umzusetzen."

Umfangreiche Zusicherungen an Stakeholder

ams und OSRAM streben eine Aktualisierung der bestehenden

Kooperationsvereinbarung an und bauen dabei auf den verbindlichen, umfassenden

Verpflichtungen zum Schutz der OSRAM-Mitarbeiter und -Produktionsstandorte in

Deutschland auf. ams bekräftigt sämtliche am 21. August 2019 eingegangenen

Verpflichtungen, die umfassen, dass ams die bestehenden deutschen

Produktionsstandorte von OSRAM für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren

weiterführen wird (Standortsicherung), Arbeitsplätze in der Fertigung und

Entwicklung in Deutschland schaffen, München als Co-Hauptsitz der gemeinsamen

Gruppe mit starker Präsenz für globale Unternehmensfunktionen festlegen, die

bestehenden Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in

Deutschland fortsetzen und sicherstellen wird, dass die Pensionspläne von OSRAM

unverändert bleiben. Daneben umfasst das Konzept von ams für die erfolgreiche

Integration beider Unternehmen OSRAM sowie seine Interessensgruppen, darunter

Gewerkschaften und Arbeitnehmervertreter.

Finanziell attraktive Transaktion

Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertsteigerung durch Kosten- und

Umsatzsynergien in einer erwarteten laufenden jährlichen Höhe auf Vorsteuerbasis

von EUR 240 Mio. bzw. EUR 60 Mio. Die erwarteten Synergien bei Produktionskosten

(COGS-Synergien) von mehr als EUR 120 Mio. beziehen sich in erster Linie auf die

Konsolidierung und Optimierung der globalen Produktionspräsenz. Die erwarteten

operativen Kostensynergien von mehr als EUR 120 Mio. resultieren vor allem aus

einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT- und F&E-Programmen. Die

erwarteten Umsatzsynergien, die in einem Vorsteuerwert von mehr als EUR 60 Mio.

resultieren, ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf

gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien

innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden

kann, unabhängig von der letztendlichen Beteiligungshöhe von ams an Osram. Um

diese Synergien zu realisieren, erwartet ams einmalige Integrationskosten von

ca. EUR 400 Mio. Längerfristig erwartet ams signifikante Umsatzsynergien durch

die gemeinsame schnellere Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische

Lösungen und Photonik.

Das Angebot bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von EUR4,6 Milliarden, was

dem 8,1-fachen bereinigten EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende

Kosten- und Erlössynergien (EUR 565 Mio.) und dem 17,3-fachen bereinigten EBITDA

zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (EUR 265 Mio.) und

entspricht. Das Angebot soll nach Erwartung das Ergebnis je Aktie von ams unter

Berücksichtigung von Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach Abschluss der

Transaktion positiv beeinflussen. Die Transaktionsrendite, einschließlich der

Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss

über den durchschnittlichen Kapitalkosten von ams.

Nachhaltige Finanzierungsstruktur

Die Finanzierung des Angebots wird durch eine von HSBC, UBS und BAML vollständig

garantierte Brückenfinanzierung in Höhe von EUR 4,4 Mrd. gesichert. ams

beabsichtigt, die Brücken­finanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und

Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, EUR 1,6 Mrd. (in CHF

begeben) neues Eigenkapital aufzunehmen, das von HSBC und UBS vollständig

übernommen worden ist, hauptsächlich in Form einer Bezugsrechtsemission und

anderer eigenkapitalgebundener Instrumente. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der

Aktienemission in Höhe von EUR 1,6 Mrd. geht ams davon aus, dass sich durch die

Transaktion ein erwarteter Pro-forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von

rund 4,5x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt

um Umsatzsynergien ergibt. ams erwartet, dass die Verschuldung aufgrund des

erwarteten starken Cashflow-Profils der kombinierten Gruppe schnell abgebaut

wird.

Zeitplan

Vorbehaltlich der Zustimmung der deutschen Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beabsichtigt ams, die vierwöchige

Angebotsfrist bis spätestens Ende Oktober beginnen zu lassen. Das Angebot

unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen einschließlich behördlicher

Genehmigungen. ams geht davon aus, die Transaktion in der ersten Hälfte des

kommenden Jahres abzuschliessen.

Berater

UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser im Rahmen der Transaktion.

Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters,

Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick

ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence

durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.

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Über ams

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von

Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen

zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu

ermöglichen.

Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision,

Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst

niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen,

Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in

den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und

Automotive.

ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen

und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden

weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol:

AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com [https://ams.com/]

ams social media:

>Twitter [https://twitter.com/amsAnalog] >LinkedIn [https://www.linkedin.com/

company/ams-ag] >Facebook [https://www.facebook.com/amsAnalog] >YouTube [https:/

/www.youtube.com/user/amsAnalog]

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM ("OSRAM-Aktien"). Die

Bedingungen und weitere das Angebot der ams Offer GmbH (derzeit noch firmierend

unter Blitz F19-566 GmbH), einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die

Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage

dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht werden wird. Inhabern von

OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und

gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu

suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf

noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in

Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz

gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen

Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich

über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und

unter Einhaltung von Section 14E des US Securities Exchange Act von 1934, der

diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule

14d-1(d) gemacht werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die ams Offer GmbH (derzeit noch

firmierend unter Blitz F19-566 GmbH), mit ihr verbundene Personen und/oder für

sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in

Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder

nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben

bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher

Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder

Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe

können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten

Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden

veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder

einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities

Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche

Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur

aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der

Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten

werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von

Amerika findet nicht statt.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen

(zusammen der "ams-Konzern") oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen

(zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete

Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten

unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen",

"zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben",

"hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten",

"würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet

sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und

Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen,

die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden.

Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete

Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten

oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche

Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des

Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind,

und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf

den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können,

die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung

enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete

Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich

zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die

Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei

es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen

Gründen.

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer

Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der

ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten

können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber

sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum

Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung

geändert werden.

Rückfragehinweis:

Moritz M. Gmeiner

Vice President Investor Relations

Tel: +43 3136 500-31211

Fax: +43 3136 500-931211

Email: investor@ams.com

Ende der Mitteilung euro adhoc

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