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DGAP-News: SAF-Holland S.A. gibt Barangebot zum Erwerb von Haldex bekannt, um neuen integrierten Champion für fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge zu schaffen

DGAP-News: SAF-HOLLAND S.A. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot SAF-HOLLAND S.A. gibt Barangebot zum Erwerb von Haldex bekannt, um neuen integrierten Champion für fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge zu schaffen

14.07.2016 / 07:10 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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SAF-HOLLAND gibt Barangebot zum Erwerb von Haldex bekannt, um neuen integrierten Champion für fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge zu schaffen

- Vorgeschlagene Verbindung der beiden Unternehmen schafft Komplettanbieter für Fahrwerkskomponenten für Nutzfahrzeuge

- Kombination der sich ergänzenden Produktangebote und Marktpositionen erschließt zusätzliches Umsatzpotential für beide Unternehmen

- SAF-HOLLAND bietet SEK 94,42 in bar je Haldex-Aktie; dies entspricht einem erheblichen Aufschlag von 26,8 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Haldex der letzten drei Monate an der Börse Stockholm und einem Aufschlag von 10,8 Prozent auf den Schlusskurs von Haldex an der Börse Stockholm am 13. Juli 2016 (Schlusskurs des letzten Börsenhandelstages vor Bekanntgabe des Angebots)

- Die Frist für die Annahme des Barangebots wird voraussichtlich am oder um den 1. August 2016 beginnen und voraussichtlich am oder um den 24. August 2016 enden. Die Abwicklung erfolgt voraussichtlich am oder um den 31. August 2016.

Luxemburg,14. Juli 2016, SAF-HOLLAND S.A. ("SAF-HOLLAND") hat heute über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft SAF-HOLLAND GmbH ein Barangebot von SEK 94,42 je Aktie für Haldex AB (publ) ("Haldex") bekanntgegeben. Haldex ist ein führender Anbieter von Bremssystemen und Modulen für Luftfederungen für Nutzfahrzeuge mit Hauptsitz in Landskrona, Schweden. Das Barangebot beinhaltet eine erhebliche Prämie von 26,8 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Haldex an der Börse Stockholm für den am 13. Juli 2016 beendeten Drei-Monats-Zeitraum und eine attraktive Prämie von 10,8 Prozent auf den Schlusskurs der Haldex-Aktie an der Börse Stockholm, der am letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots, dem 13. Juli 2016, bei 85,25 SEK lag.

Detlef Borghardt, CEO von SAF-HOLLAND, sagte: "Der geplanten Verbindung von SAF-HOLLAND und Haldex liegt eine überzeugende strategische Logik zugrunde, mit der wir klar erkennbar die Zielsetzungen unserer Strategie 2020 umsetzen. Mit unseren sich hervorragend ergänzenden Aktivitäten können wir einen neuen integrierten Champion für fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge schaffen und die zunehmende Kundennachfrage nach ganzheitlichen Lösungen noch besser bedienen. Gemeinsam können wir einen Komplettanbieter für eine Vielzahl von Bauteilen schaffen, von Bremsen mit elektronischen Bremssystemkomponenten bis hin zu mit Federung kombinierten Achssystemen. Durch die Transaktion würde unsere Marktposition im Aftermarkt spürbar gestärkt und wir würden in diesem margenstarken und wenig zyklischen Geschäft eine Vorreiterposition einnehmen."

Haldex ist ein Anbieter von Bremssystemen und Komponenten für Federungssysteme für Nutzfahrzeuge. Zu den Kunden zählen Hersteller von schweren Lkws, Bussen, Trailern und Achssystemen für diese Fahrzeugtypen sowie Werkstätten, die den Aftermarkt bedienen. Das Produktportfolio von Haldex umfasst alle wesentlichen Komponenten und Subsysteme, die in einem kompletten Bremsmodul oder in Achs- und Federungssystemen für Nutzfahrzeuge zum Einsatz kommen. Haldex betreibt ein Forschungs-, Entwicklungs- und Technikzentrum in Schweden und verfügt über Produktionsstätten in Brasilien, China, Deutschland, Ungarn, Indien, Mexiko, Schweden und den Vereinigten Staaten. Im Jahr 2015 beschäftigte die Haldex-Gruppe ca. 2.100 Mitarbeiter und erwirtschaftete Umsätze in Höhe von ca. EUR 511 Millionen*.

Die kombinierte Gruppe wird von einem wesentlich erweiterten Produktportfolio profitieren können und in Nordamerika und Europa in neun Produktkategorien zu den Top-3-Anbietern zählen. Diese Produktkategorien schließen unter anderem Brems-gestängesteller, Scheibenbremsen, Bremszylinder sowie Achsen und Federungssysteme ein. Durch ein kombiniertes Produktportfolio wird die neue Gruppe beispielsweise in der Lage sein, mechanische Bauteile mit Sensoren und elektronischen Bauteilen zu verbinden, die für die Digitalisierung von Trailern, Lkws und Bussen erforderlich sind. Des Weiteren werden beide Unternehmen durch die Verbindung von Know-how und Expertise in der Produktentwicklung und Konstruktion weiteres Wachstumspotenzial erschließen. Mit ihrer komplementären regionalen Aufstellung wird Haldex die internationale Präsenz von SAF-HOLLAND, insbesondere in den Schwellenmärkten von Lateinamerika und Asien, erheblich stärken.

Durch die Verzahnung der bereits jetzt stark aufgestellten Aftermarketaktivitäten beider Unternehmen wird die neue Gruppe eine noch stärkere Position im überaus attraktiven und wenig zyklischen Aftermarketgeschäft einnehmen.

Der Anteil des Aftermarketgeschäfts am kombinierten Gesamtumsatz der beiden Unternehmen überträfe die von SAF-HOLLAND im Rahmen der "Strategie 2020" avisierte Schwelle von 30 Prozent. Zudem würde die neue Gruppe durch die Verbindung der jeweiligen regionalen Vertriebsnetzwerke und die Nutzung der SAF-HOLLAND Vertriebskanäle und -infrastruktur für Haldex-Produkte vom erheblichen Wachstumspotential im globalen Aftermarketgeschäft profitieren. Mit ca. 9.000 Ersatzteilstationen und Werkstätten verfügt SAF-HOLLAND bereits jetzt über ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetzwerk für Ersatzteile.

Die vor allem in den Vereinigten Staaten feststellbare Nachfrage nach Systemlösungen, sowie die engen Beziehungen von SAF-HOLLAND zu den wichtigen globalen Flottenbetreibern werden es der erweiterten Gruppe zudem ermöglichen, den Zugang zu Endkunden zu stärken und Produkte zu entwickeln, die deren Bedürfnisse bestmöglich bedienen. Bei den Endkunden handelt es sich um eine strategisch besonders wichtige Zielgruppe, da sie die Entscheidung, welche Bauteile von den Lkw- und Anhängerherstellern bezogen werden, maßgeblich beeinflussen. Des Weiteren würden SAF-HOLLAND und Haldex gemeinsam ihre Chancen im Geschäft mit den chinesischen Busherstellern verbessern und die Marktposition in diesem Segment spürbar stärken.

Im Rahmen der "Strategie 2020" strebt SAF-HOLLAND an, den Umsatz bis im Jahr 2020 auf insgesamt EUR 1,5 Milliarden zu steigern. SAF-HOLLAND erwartet, dass mit der geplanten Übernahme von Haldex dieses Ziel vorzeitig erreicht werden kann. Außerdem geht SAF-HOLLAND davon aus, dass Haldex bereits im ersten Jahr der Transaktion einen positiven Beitrag zum Ergebnis der SAF-HOLLAND Gruppe liefern wird. Für die Folgejahre wird damit gerechnet, dass sich aus dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen interessantes zusätzliches Wachstumspotenzial ergeben kann.

Das Angebot ist vollständig durch SAF-HOLLAND bereits zur Verfügung stehende Barmittel sowie für die beabsichtigte Transaktion vorgesehene Kreditlinien finanziert. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser Kreditlinien sind für Kreditlinien dieser Art üblich. Das Angebot unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. SAF-HOLLAND beabsichtigt, Teile des Kaufpreises für Haldex mittels einer Kapitalerhöhung zu refinanzieren. Dabei erwägt SAF-HOLLAND, das bereits bestehende genehmigte Kapital maximal bis hin zur genehmigten Höhe auszuschöpfen.

Das Angebot steht unter anderem unter der Bedingung, dass Haldex-Aktionäre es in einem solchen Umfang annehmen, dass SAF-HOLLAND Eigentümerin von mehr als 90 Prozent der ausstehenden Aktien von Haldex wird. Darüber hinaus bedarf die angekündigte Transaktion der Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden. Dieser Prozess wird in Kürze initiiert. Detaillierte Bedingungen wurden in der formellen Ankündigung der Transaktion nach schwedischem Recht veröffentlicht, die auf der Internetseite von SAF- HOLLAND unter www.safholland.com verfügbar ist.

SAF-HOLLAND wird die für die angekündigte Transaktion erforderliche Angebotsunterlage bei Finansinspektionen, Schwedens Finanzaufsichtsbehörde, einreichen und erwartet in Kürze die Genehmigung der Angebotsunterlage.

Im Anschluss an die Genehmigung wird die Angebotsunterlage auf der Internetseite von SAF-HOLLAND (www.safholland.com) veröffentlicht. Die Annahmefrist beginnt voraussichtlich am oder um den 1. August 2016 und endet am oder um den 24. August 2016. Die Abwicklung erfolgt voraussichtlich am oder um den 31. August 2016.

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ist als exklusiver Financial Advisor von SAF-HOLLAND tätig.

*auf der Grundlage des durchschnittlichen SEK/EUR-Wechselkurses von 0,106869 im Jahr 2015.

Anlässlich des bekanntgegebenen Barangebots für die Haldex AB (publ) veranstaltet das Management von SAF-HOLLAND heute, am 14. Juli 2016, folgende Telefonkonferenzen:

für Medienvertreter: um 10.00 Uhr MESZ / 09.00 Uhr BST

unter folgenden Einwahlnummern:

+46 850 334655 Schweden

+49 30 232531428 Deutschland

+44 203 1474862 Großbritannien

Zur Web-Präsentation gelangen Sie hier:

https://em-tn.meetyoo.de/?token=Vn54ug%2BlZVo%3D&lang=en



für Analysten und Investoren um 11.00 Uhr MESZ / 10.00 Uhr BST

unter folgenden Einwahlnummern:

+46 850 334654 Schweden

+49 30 232531490 Deutschland

+45 38323125 Dänemark

+41 44 5807521 Schweiz

+44 203 3679216 Großbritannien

+1 408 9169838 USA

Zur Web-Präsentation gelangen Sie hier:

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SAF-HOLLAND Unternehmensportrait: Die SAF-HOLLAND S.A. mit Sitz in Luxemburg ist der größte unabhängige börsennotierte Nutzfahrzeugzulieferer in Europa. Das Unternehmen zählt mit rund 1.060 Mio. Euro Umsatz im Jahr 2015 und mehr als 3.100 Mitarbeitern weltweit zu den führenden Herstellern von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten vor allem für Trailer aber auch für Lkw, Busse und Campingfahrzeuge. Die Produktpalette umfasst neben Achs- und Federungssystemen unter anderem Sattelkupplungen, Königszapfen und Stützwinden und wird unter den Marken SAF, Holland und Neway vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert die Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung (OEM) auf sechs Kontinenten. Im Aftermarket-Geschäft vertreibt die Gruppe Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller (OES) und mit Hilfe von Verteilungszentren über ein umfassendes globales Vertriebsnetz weiter an Endkunden und Servicezentren. SAF-HOLLAND ist als einer von nur wenigen Zulieferern in der Truck- und Trailer-Industrie international breit aufgestellt und in fast allen Märkten weltweit präsent.

Haldex Unternehmensporträt: Haldex konzentriert sich seit mehr als einhundert Jahren auf die Entwicklung neuer Produkte und verfügt über ausgeprägtes Know-How auf dem Gebiet der Bremstechnologie und Module für Luftfederungssysteme in schweren Lkw, Trailern und Bussen. Das fundierte Verständnis für Kundenbedürfnisse erlaubt es Haldex, Kunden solide und technisch überlegene Lösungen anzubieten. Haldex erreicht hohe Flexibilität und Produktionsgeschwindigkeit, indem sich das Unternehmen auf seine Stärken und Kernkompetenzen konzentriert und sie mit hoher Leistungsbereitschaft verbindet. Partnerschaftliche Innovation ist die Grundlage und Philosophie, die hinter den Produkten steht. Haldex beschäftigt 2.140 Mitarbeiter auf vier Kontinenten, die es sich zum Ziel gesetzt haben, unkonventionelle Lösungen zu finden und dafür zu sorgen, dass die vom Unternehmen hergestellten Produkte Mehrwert sowohl für Kunden als auch für Endkunden schaffen. Haldex ist an der Börse Nasdaq Stockholm notiert und erzielte 2015 Umsatzerlöse in Höhe von rund SEK 4,8 Milliarden.

Wichtige Hinweise

Die Verbreitung dieser Pressemitteilung und jeder hiermit zusammenhängender Angebotsdokumentation könnte in bestimmten Jurisdiktionen eingeschränkt sein oder durch die Gesetze dieser Jurisdiktionen beeinträchtigt werden. Entsprechend werden Kopien dieser Kommunikation nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt und dürfen nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt werden. Deshalb müssen sich Personen, die diese Kommunikation erhalten (einschließlich, aber ohne Beschränkung auf, nominierte Personen, Treuhänder und Verwalter) und die dem Anwendungsbereich des Rechts dieser Jurisdiktionen unterfallen, über etwaige anwendbare Beschränkungen und Anforderungen informieren und diese beachten. Jedes Zuwiderhandeln hiergegen könnte einen Verstoß gegen das Wertpapierrecht dieser Jurisdiktionen darstellen. Soweit nach dem anwendbaren Recht möglich, lehnt SAF-HOLLAND jede Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch jede Person ab.

Das Angebot wird nicht, weder direkt noch indirekt, unterbreitet, noch darf diese Pressemitteilung verbreitet werden oder werden angebotene Aktien von Aktionären oder in deren Auftrag angenommen, in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder den Vereinigten Staaten oder anderen Jurisdiktionen, in denen das Angebot, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme von angebotenen Aktien gegen geltendes Gesetz oder Bestimmungen verstoßen würde oder weitere Angebotsunterlagen, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht erforderlich sind.

Die Aussagen in dieser Pressemitteilung zu dem zukünftigen Stand oder zukünftigen Umständen, einschließlich Aussagen über die zukünftige Leistung, zukünftiges Wachstum und andere Prognosen über Trends und die übrigen Vorteile des Angebots, sind zukunftsbezogene Aussagen. Diese Aussagen können grundsätzlich, aber nicht immer, an der Verwendung der Worte "antizipiert", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Begriffe identifiziert werden. Naturgemäß beinhalten zukunftsbezogene Aussagen Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die sich in der Zukunft ereignen werden. Aufgrund vieler Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs von SAF-HOLLAND und Haldex liegen, gibt es keine Sicherheit, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von denjenigen abweichen werden, die in den zukunftsbezogenen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Sämtliche zukunftsbezogene Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, in dem sie gemacht wurden, und SAF-HOLLAND trifft keine Verantwortung (und übernimmt keine Verantwortung) dafür, diese zu aktualisieren oder zu überprüfen, weder infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, sofern dies nicht nach den anwendbaren Gesetzen oder Bestimmungen erforderlich ist.

SAF-HOLLAND Kontakt für Investoren/Analysten Stephan Haas Telefon: +49 (0)6095 301 617 E-Mail: stephan.haas@safholland.de

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Frank Bagge Mobil: +46 (0) 76 0062 476 E-Mail: frank.bagge@narva.se

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Thomas M. Krammer Mobil: +49 (0) 170 282 7848 E-Mail: thomas.krammer@fticonsulting.com



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