DGAP-HV: AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Überblick über die Tagesordnung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der noch immer andauernden Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), durchgeführt.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (vgl. den Abschnitt 'IV. Weitere Angaben und Hinweise').

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist vorgesehen, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (Schuldverschreibungen) zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.143.600 geschaffen wird. Dies entspricht rund 20% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und beträgt zusammen mit dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung weniger als 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Vorgaben für den Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestbetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Betrags knüpft an den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen an. Im Einzelnen muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen durch sog. Verwässerungsschutzklauseln und andere Mechanismen angepasst werden, z.B. wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen durchführt (z.B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung) oder sonstige Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung oder anderweitigen Beeinträchtigung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen). Die festgelegte Anpassung bzw. der Verwässerungsschutz kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch Einräumung von Barkomponenten gewährleistet werden.

Bezugsrecht und Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Voraussetzungen sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgeführt und werden im Folgenden näher erläutert:

Spitzenbeträge bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Umfang der Ausgabe von Schuldverschreibungen ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe der Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden bei einer Ausgabe einer runden Zahl von Schuldverschreibungen die technische Durchführung der Ausgabe und die Ausübung des Bezugsrechts durch Bruchteile von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Ausgabe an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Ausgabe gegen Barleistung ohne wesentliche Unterschreitung des Marktwerts

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In diesem Fall muss die Ausgabe der mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Preis erfolgen, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.

Eine solche marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Gewährung von Bezugsrechten nicht immer ohne Weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung von Bezugsrechten wegen der Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte (Bezugsverhalten) eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung von Bezugsrechten die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist unter Umständen nicht hinreichend kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall insbesondere dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen. Dieser theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird auch der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering wie möglich gehalten, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Ferner werden die Interessen der Aktionäre in diesem Fall eines Bezugsrechtsausschlusses dadurch geschützt, dass die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft nur bis zu 10% des Grundkapitals ausmachen dürfen. Aktionäre können so ihren bisherigen prozentualen Anteil am Grundkapital nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse sichern, ohne hierfür zwingend auf ein Bezugsrecht angewiesen zu sein. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. So ist gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10% nicht überschritten wird. Auf die 10%-Grenze sind Aktienausgaben und -veräußerungen und die Ausgabe und Veräußerung von Rechten (und ggf. Pflichten) zum Bezug von Aktien anzurechnen, soweit sich jene Ausgaben bzw. Veräußerungen auf Basis von anderen Ermächtigungen vollziehen und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ermöglichung von Unternehmenserwerben

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung dient insbesondere dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Schuldverschreibungen zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus anderen Gründen eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage aufseiten der Gesellschaft sinnvoll sein, dem Verkäufer Schuldverschreibungen als Gegenleistung anstelle oder neben einer Geldleistung anzubieten. Durch die an den Vorstand gerichtete Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um im Einzelfall Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben.

Der Vorstand wird die Möglichkeit der Ausgabe gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibungen und der Wert der Gegenleistung (d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei wird der Vorstand insbesondere den Börsenkurs der Aktien, auf die sich mit der Schuldverschreibung verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, berücksichtigen.

Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse insgesamt auf 10% des Grundkapitals

Von allen in der vorgeschlagenen Ermächtigung enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen darf der Vorstand nur insoweit Gebrauch machen, als die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% darstellt.

Abgestellt wird auch hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Außerdem findet eine Anrechnung auf diese 10%-Grenze statt, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen, ähnlichen Ermächtigungen Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

All dies stellt sicher, dass eine Verwässerung des Wertes der Aktien durch einen Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt oder jedenfalls minimiert wird, und die Gesellschaft gleichzeitig die Möglichkeit erhält, einen Bezugsrechtsausschluss sinnvoll zu nutzen, um Ausgabekonditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen berichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Michael Grimm

Dipl. Kfm. Michael Grimm wurde am 3. April 1960 geboren. Er ist deutscher Staatsangehöriger.

Ausbildung

Herr Grimm studierte Betriebswissenschaft an der Universität Frankfurt am Main.

Berufsweg

Nach seiner Ausbildung war Herr Grimm von 1985 bis 1997 zunächst bei der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer tätig.

Von 1997 bis 2002 war er bei der Hoechst AG und begleitete die Transformation der Hoechst AG zu Aventis.

Von 2002 bis 2005 war Herr Grimm Vorstand für Finanzen, Controlling und Beteiligungen der Grohe Water Technology AG & Co. KG.

Von 2005 bis 2008 war Herr Grimm Geschäftsführer der Triton Beteiligungsberatung GmbH, einem Finanzinvestor mit Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen in Deutschland und den skandinavischen Ländern.

Von 2008 bis 2020 war Herr Grimm kaufmännischer Geschäftsführer der Dr. Johannes Heidenhain GmbH.

Von Januar 2019 bis März 2020 war Michael Grimm Vorstandsmitglied der Diadur SE und Aufsichtsratsmitglied der Dr. Johannes Heidenhain GmbH sowie der MD Elektronik GmbH.

Seit Juni 2020 ist Herr Grimm selbstständiger Unternehmensberater und Mitgründer der WPTS AG, einem Plattformanbieter für Transformationsprozesse in den Bereichen Sanierung, Nachhaltigkeit und Digitalisierung.

Vorwort

Der Vergütungsbericht enthält eine detaillierte Zusammenfassung der Grundsätze, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der Amadeus FiRe AG Anwendung finden. Er beschreibt des Weiteren die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus werden ebenfalls die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erläutert sowie der im Unternehmen eingerichteten Ausschüsse. Das aktuelle Vergütungssystem wurde auf der Hauptversammlung 2020 gebilligt. Der Vergütungsbericht erfüllt die Anforderungen nach den anwendbaren Vorschriften des §162 AktG.

Vorstandsvergütungssystem

Das Vorstandsvergütungssystem der Amadeus FiRe Gruppe regelt die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ziel ist es, eine den komplexen Aufgaben der Vorstände angemessene Vergütung zu gewährleisten. Diese sollte im Hinblick auf die Branche und die Größe des Unternehmens wettbewerbsfähig sein. Die Vorstandsvergütung soll hinreichende Anreize schaffen, eine positive langfristige Geschäftsentwicklung zu erreichen, in der das Wohl des Unternehmens an erster Stelle steht. Durch das Vergütungssystem des Vorstands soll es vermieden werden, Anreize für kurzfristige und riskante Entscheidungen zu setzen. Die nachhaltige Schaffung von Unternehmenswerten bestimmt dabei die Strukturierung der Vergütung.

Gemäß §120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Dieser Beschluss erfolgt bei jeder wesentlichen Änderungen des gebilligten Systems, mindestens jedoch alle 4 Jahre. Mit Billigung durch die Hauptversammlung wurde die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI) verändert. Die Änderungen werden im Absatz "Long Term Incentive (LTI)" im Detail beschrieben.

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einem Fixum sowie einer grundsätzlich erfolgsabhängigen Tantieme und berücksichtigt die jeweilige Verantwortung der Vorstandsmitglieder. Die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Ziele sowie der vertraglichen Parameter und Bestimmungen ist nicht vorgesehen.

Die wichtigste Zielgröße des Amadeus FiRe Konzerns ist das operative EBITA. Aus diesem Grund sind die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände der Amadeus FiRe AG an dieser wichtigsten Kennzahl ausgerichtet. Somit hängt die Zielvergütung direkt mit den Planungen des Amadeus FiRe Konzerns zusammen, da sich der variable Teil der Zielvergütung für ein Geschäftsjahr grundsätzlich auf Basis des geplanten operativen EBITA-Ergebnisses für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt.

Fixum
 

Das Fixum besteht aus einer Festvergütung sowie etwaigen Nebenleistungen. Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige Komponente der Vergütung, welche monatlich als Grundgehalt ausbezahlt wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten der Dienstwagennutzung bestehen. Die Nebenleistungen der Vorstände der Amadeus FiRe AG beinhalten die geldwerten Vorteile für einen entsprechenden Firmen-Pkw sowie für eine Unfallversicherung. Weitere Vergütungskomponenten, wie zum Beispiel Pensions- oder Versorgungszusagen oder Leistungszusagen von Dritten, bestehen nicht.

Tantieme

Die Tantieme ist der erfolgsabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütung und besteht sowohl aus einem kurzfristigen (Short-Term-Incentive - STI) Vergütungsmodell als auch aus einem langfristigen (Long-Term-Incentive - LTI) Vergütungsmodell.

Es ist keine Ermessenskomponente in den aktuell gewährten STI- noch LTI-Vergütungsmodellen enthalten oder vorgesehen.

Short Term Incentive (STI)

Die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstände der Amadeus FiRe AG setzt sich grundsätzlich aus einer Ergebnistantieme und einer Wachstumstantieme zusammen.

Die Ergebnistantieme berechnet sich als ein fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Grundvoraussetzung für die Gewährung einer Ergebnistantieme ist das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 6 Prozent. Wenn dieser Schwellenwert nicht erreicht wird, entfällt die Ergebnistantieme für das Geschäftsjahr vollständig.

Die Wachstumstantieme basiert auf der Steigerung des im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA gegenüber einer in der Vergangenheit erreichten 'EBITA-High-Water-Mark' (HWM), also dem bisher erreichten historischen operativen EBITA-Höchststand. Erst beim Überschreiten der 'High-Water-Mark' wird das diese Marke überschreitende operative EBITA-Ergebnis als Wachstumstantieme mit einem festen prozentualen Anteil an dem überschreitenden Wert vergütet.

Die Ergebnis- und Wachstumstantiemen werden auf Basis des operativen Konzern-EBITA der Amadeus FiRe Gruppe gewährt. Zusätzlich kann gemäß der Zuständigkeit eines Vorstandsmitglieds auf das operative Ergebnis eines der beiden Geschäftssegmente eine Ergebnis- und Wachstumstantieme gewährt werden.

Diese Strukturierung der Ergebnis- und Wachstumstantieme stellt sicher, dass eine kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme der Vorstände nur im Falle einer guten Performance und positiven operativen EBITA-Entwicklung ausgeschüttet wird. Eine negative Geschäftsentwicklung in einem Geschäftsjahr mindert die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme bis hin zum vollständigen Verlust des kurzfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs für das jeweilige Geschäftsjahr. Um die Auszahlung einer kurzfristigen Tantieme bei besonders positiver Geschäftsentwicklung zu begrenzen und die Grundsätze einer fairen und leistungsgerechten Vergütung zu gewährleisten, ist eine Kappung der maximal möglichen jährlichen kurzfristigen Gesamttantieme (STI) in Höhe der fünffachen jährlichen Festvergütung eines Vorstands festgelegt.

Long Term Incentive (LTI)

Die Vorstände der Amadeus FiRe AG haben über den STI hinaus einen möglichen Anspruch auf eine langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus einem definierten 'Long Term Incentive'-Plan (LTI-Plan).

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Vergütungssystems für Vorstände die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI-Plan) von Vorständen mit Wirkung ab 20. März 2019 verändert. Eine etwaige Überprüfung und Anpassung dieser Vergütungssysteme findet alle 4 Jahre statt und wurde zuletzt im Jahr 2020 durch die Hauptversammlung gebilligt. Die Änderungen sind im Berichtsjahr 2021 bereits für zwei von drei Vorstandsmitgliedern wirksam. Lediglich für ein Vorstandsmitglied wurde der LTI noch auf Basis der bis März 2019 geltenden Vorgaben gewährt. Auch dieser Vertrag wurde zum 01.01.2022 verlängert. Somit findet das aktuelle LTI-Konzept ab dem Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder Anwendung. Im Sinne der Vollständigkeit und der Darstellung der im Jahre 2020 und 2021 gewährten Vergütungen werden untenstehend beide Berechnungen im Detail beschrieben.

Der LTI-Plan zielt auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des operativen EBITA während der Vertragslaufzeit ab. Vorstände erhalten eine langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA den operativen EBITA-Durchschnittswert einer Referenzperiode deutlich übersteigt. Wenn diese erste Berechtigungsschwelle nicht erreicht wird, entfällt der langfristige erfolgsabhängige Tantiemeanspruch aus dem LTI-Plan vollständig. Ab Erreichen der ersten beschriebenen Berechtigungsschwelle ergibt sich ein Performancefaktor, welcher mit der Erreichung weiterer erhöhter Schwellenwerte ansteigt. Der Performancefaktor wird mit der insgesamt gewährten langfristigen erfolgsabhängigen Tantieme aus dem LTI-Plan multipliziert.

Sollte der Vorstand vor Ablauf des Vorstandsvertrages aus anderen Gründen als dauerhafter Erkrankung oder Tod ausscheiden, entfällt die langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus dem LTI-Plan ersatzlos. Bei einer Kündigung im gegenseitigen Einvernehmen erfolgt eine anteilige Auszahlung.

Bis März 2019 galt, dass sich die Höhe des langfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs aus dem LTI-Plan anteilig aus den während der Laufzeit erreichten jährlichen operativen EBITA-Ergebnissen ergibt. In jedem einzelnen Geschäftsjahr der Laufzeit musste wiederum eine hohe operative EBITA-Margenschwelle erreicht werden, damit ein Anteil an dem operativen EBITA des betroffenen Geschäftsjahres für die Gesamtberechtigung gewährt und im LTI-Plan einbezogen wird (Gewährungsbetrag).

Die seit März 2019 geltende LTI-Konzeption, welche bereits bei zwei von drei Vorstandsmitgliedern angewendet wird, sieht darüber hinaus vor, dass dieser Gewährungsbetrag in virtuelle Aktien umgerechnet wird. Diese Performance Share Units (PSU) werden mit Hilfe eines Performance Share Unit Kurses (PSU-Kurs) ermittelt. Der PSU-Kurs ist der Mittelwert der täglichen, nicht volumengewichteten Schlusskurse der Amadeus FiRe Aktie des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres.

Bei der Auszahlung einer Dividende ergibt sich ein zusätzlicher Gewährungsbetrag durch die bereits gewährten PSU. Die Dividende je Aktie wird mit der Summe der bereits gewährten PSU multipliziert und mit Hilfe des für das abgelaufene Geschäftsjahr ermittelten PSU-Kurses in eine Anzahl an neuer PSU umgewandelt und den bereits gewährten PSU hinzuaddiert.

Bei Erreichen der Vorgaben steht nach Ablauf der LTI-Gesamtlaufzeit dem jeweiligen Vorstand eine Auszahlung zu. Die Auszahlung wird nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit fällig.

Die Auszahlungshöhe ergibt sich aus dem Produkt von Performancefaktor, der Gesamtzahl der gewährten PSU am Ende der Laufzeit und dem PSU-Kurs des letzten Geschäftsjahres der Laufzeit. Weiterhin besteht eine Kappung der LTI-Gesamtansprüche bei einer Obergrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Laufzeit des LTI-Plans erdienten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI). Zur Veranschaulichung der theoretischen Ausführungen zum LTI-Plan soll diese Grafik dienen. Zur Vereinfachung sind PSU aus Dividendenzahlungen hier nicht mit einbezogen.
 

Gewichtung der Komponenten Fixum, STI und LTI

Wie eingangs erläutert, hängt die Zielvergütung der Vorstände für ein anstehendes Geschäftsjahr direkt mit den Planergebnissen des Amadeus FiRe Konzerns zusammen. Auf Basis der ursprünglichen vom Aufsichtsrat genehmigten Planung hätte sich folgende Gewichtung der Vergütungskomponenten ergeben:
 

Das deutliche Ergebniswachstum im ersten Jahr nach den direkten Ergebnisauswirkungen der Pandemie wirkt überproportional auf die Wachstumstantieme (enthalten im STI) innerhalb der Gesamtvergütung. Das anorganische Wachstum in Folge der Akquisition der GFN Gruppe stellt aufgrund keines geplanten Ergebnisbeitrags keinen nennenswerten Effekt dar.

Durch das seit März 2019 geltende Vergütungssystem erhöht sich die Gewichtung der Zielgröße der langfristigen erfolgsabhängigen Tantieme. Der Anteil des LTI an der Zielvergütung erreicht nun im Vergleich zur früheren Berechnung eine höhere Gewichtung.

Ziel ist es, dass der LTI-Anteil, der sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, dem STI-Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen mindestens entspricht oder übersteigt. Diese Gewichtung bei den variablen Vergütungsbestandteilen ist bereits in zwei der drei Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Mindestvergütung und maximal erreichbare Vergütung

Die Mindestvergütung der Vorstände entspricht dem Fixum, also der Festvergütung und den beschriebenen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung von sowohl STI als auch LTI kann vollständig entfallen.

Die maximal erreichbare Vorstandsvergütung entspricht der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung (STI und LTI). Die erfolgsabhängige Vergütung ist dabei an das operative EBITA des Amadeus FiRe Konzerns gebunden, welches einer natürlichen markt- und performanceabhängigen Obergrenze unterliegt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) kann maximal den fünffachen Wert der Festvergütung erreichen. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) enthält bei den neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen eine Kappungsgrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Vertragslaufzeit erdienten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI).

Damit sieht der Aufsichtsrat im Vergütungssystem für Vorstände eine Mindestvergütung in Höhe des Fixums und eine über die festgeschriebenen Kappungsgrenzen der variablen Vergütung von STI und LTI eindeutige maximal erreichbare Vergütung vor.

Die vorgegebenen Parameter der Maximalvergütung wurden im Berichtsjahr für alle drei Vorstandsmitglieder eingehalten.
 

Sonstige Bestimmungen in den Vorstandsverträgen

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß den festgelegten Zielen und Bestimmungen des Vorstandsvertrags.

Bei vorzeitiger Abberufung eines Vorstands und Auflösung eines Vorstandsvertrags können Abfindungsansprüche entstehen. In allen Vorstandsverträgen ist hierzu ein Abfindungscap von höchstens zwei Jahresvergütungen der Festvergütung sowie der Ergebnistantieme festgelegt worden, wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll.

In keinem der laufenden Vorstandsverträge sind spezielle Bestimmungen für eine mögliche 'Change of Control'-Situation vorgesehen.

In den aktuellen Vorstandsverträgen von Herrn von Wülfing und Herrn Surwald wurde eine Clawback-Regelung als weiteres Grundelement des Vergütungssystems aufgenommen. So könnte in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden. Dies soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde seitens des Aufsichtsrats nicht Gebrauch gemacht.

Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrages besteht für alle Vorstände der Amadeus FiRe AG ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für 24 Monate ab dem Tag des Vertragsendes. Dieses besteht für alle möglichen Fälle eines Vertragsendes ausgenommen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit. Abfindungszahlungen werden auf eine Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Sollten die Vorstände Mandate bei verbundenen Unternehmen übernehmen, erhalten sie hierfür keine zusätzliche Vergütung.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Übersicht zu den individuellen Parametern der Tantiemen zeigt die Vergütungsparameter der variablen Bestandteile für die drei aktiven Vorstandsmitglieder Robert von Wülfing, Dennis Gerlitzki und Thomas Surwald. Dabei besitzen die laufenden Vorstandsverträge von Herrn von Wülfing sowie von Herrn Gerlitzki eine Gültigkeit von fünf Jahren und enden zum 31. Dezember 2025 und zum 31. Dezember 2026. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ist der bisherige Vorstandsvertrag von Herrn Gerlitzki ausgelaufen. Die Parameter sind in der nachfolgenden Tabelle ebenfalls ausgeführt. Der Vorstandsvertrag von Herrn Thomas Surwald hat eine Laufzeit von drei Jahren und endet zum 31. Dezember 2023.

Es gibt keine Vereinbarungen mit einzelnen Vorständen, die eine Abweichung vom beschriebenen Vergütungssystem beinhalten.

Übersicht individuelle Vorstandsvergütungen

Die nachfolgenden Übersichten geben sowohl einen Überblick über die gewährten Zuwendungen sowie die potenziellen Ansprüche aus dem LTI-Plan der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr und Vorjahr als auch einen Überblick über die Zuflüsse an die Vorstandsmitglieder.

Die Vergütungen sind gemäß §162 AktG nach gewährten und geschuldeten Vergütungen zu unterscheiden.

Eine Vergütung gilt im vorliegenden Geschäftsbericht gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG als gewährt, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Eine Vergütung gilt gemäß §162 AktG als geschuldet, wenn im Geschäftsjahr, für welches der Vergütungsbericht erstellt wurde, eine Schuld sprich eine rechtliche Verpflichtung besteht, welche aber noch nicht erfüllt wurde. Gemäß dieser Definition, gilt eine Vergütung als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, welche fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Im Abschnitt kurzfristige variable Vergütung wird der Bonus als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Ferner wurden im Berichtsjahr 2021 und 2020 die fälligen LTI-Auszahlungsbeträge dargestellt. Die neu aufgesetzten LTI- Programme sind im nachfolgenden Abschnitt dargestellt.

Übersicht individuelle Parameter Tantieme mit Geschäftszahlen des Jahres 2021

Um die in Tabelle 077 dargestellten individuellen Parameter der variablen Vorstandsvergütung nachvollziehen zu können, werden diese in Tabelle 78 anhand der im Geschäftsjahr 2021 erzielten Ergebnisse, im Detail erläutert.
 

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche

Im Geschäftsjahr 2021 erdienten im Rahmen ihrer neuen Vorstandsverträge die Vorstände Robert von Wülfing und Thomas Surwald erstmals im Rahmen des diesbezüglich erneuerten Vorstandsvergütungssystems virtuelle Aktien (PSU). Für die aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 5.191 virtuelle Aktien (Werterechte) vorläufig zugeteilt:
 

Peer Group Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll eine geeignete Vergleichsgruppe herangezogen werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats kann jedoch keine sinnvolle Branchen-Vergleichsgruppe gebildet werden. Als einziges in Deutschland notiertes Personaldienstleistungsunternehmen, welches als Nischenanbieter ausschließlich in Deutschland tätig ist, lässt sich eine solche Branchen-Vergleichsgruppe schwer definieren.

Zusätzliche Informationen zur Vorstandsvergütung

Im berichteten Vergütungszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit im Vorstand zugesagt oder gewährt. Ebenso hat kein Vorstandsmitglied im Jahr 2021 seine Tätigkeit vorzeitig beendet und hierfür eine entsprechende Leistung erhalten. Grundsätzlich bestehen hierzu auch keinerlei Vereinbarungen.

Im Jahr 2021 hat kein aktuelles oder früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstand regulär beendet. Es wurden keine Barwerte oder etwaig zurückgestellte Beträge ausgezahlt. Auch in der Berichtsperiode 2020 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet.

Im Vergütungsbericht des Amadeus FiRe Konzerns sind keinerlei Daten enthalten, welche sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats beziehen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 13 der Satzung geregelt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde in der in 2021 abgehaltenen Hauptversammlung angepasst und die Satzung entsprechend geändert. Die Vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nun eine jährliche Vergütung von 25.000 , der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende Vergütung.

Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 . Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde entsprechend Sitzungsgeld für eine zusätzliche Sitzung ausgezahlt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 12.000 , der Vorsitzende des Bilanz- und Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet) jeweils 20.000 sowie die Mitglieder in Ausschüssen 6.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes. Die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses und des Ständigen Ausschusses (aktuell nicht eingerichtet) erhalten 10.000 . Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen, deren Mitglied er ist, nicht teil, so reduziert sich ein Drittel seiner Gesamtvergütung proportional in dem Verhältnis der im Geschäftsjahr insgesamt stattgefundenen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, deren Mitglied er ist, zu den Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die bei der Wahrnehmung ihres Mandats entstehen, erstattet. Eine variable Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen.

Neben den aufgeführten Aufsichtsratsvergütungen wurden im Geschäftsjahr 2021 für die Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats weitere Leistungen im Rahmen ihres Arbeitnehmerverhältnisses aufwandswirksam erfasst. Die Höhe der Bezüge richtet sich nach den in der Gesellschaft geltenden Gehaltsstufen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Im Einzelnen erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2021 die in Tabelle 083 aufgeführte Vergütung.

Darstellung der Ertrags- und Vergütungsentwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsbezüge

Durch die vergleichende Darstellung in Tabelle 084 wird die Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsbezüge, die Entwicklung der Gesellschaft und der Bezüge der Belegschaft visualisiert. Für den Vergleich wird die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter ausgewiesen. Der Quotient ermittelt sich aus den gesamten Gehaltsaufwendungen (exklusive der Vorstandsgehälter) und der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter (exklusive Vorstand). Die Vergütung aller Mitarbeiter ist marktgerecht und über die einzelnen Verantwortungsebenen hinweg leistungsgerecht und erfolgsorientiert aufgebaut.
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Amadeus FiRe AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Amadeus FiRe AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Amadeus FiRe AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Eschborn/Frankfurt am Main, 17. März 2022

Informationen und Unterlagen

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der zuletzt durch Art. 16 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen.

Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich in dem nachfolgenden Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung unter der nachfolgenden Adresse spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Amadeus FiRe AG
c/o Better Orange IR & HV
AG Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 28. April 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG sind ausreichend. Der Nachweis ist in jedem Fall in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes wird den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein HV-Ticket einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung').

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') können ihre Stimme im Wege der Briefwahl ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

abgeben. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe über das Aktionärsportal besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die zuvor erfolgte Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung, soweit der Aktionär nicht seine Stimmabgabe über das passwortgeschützte Aktionärsportal entsprechend angepasst hat.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt, kann dies, unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail bis Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse erfolgen:

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen. Auch Vollmachten, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt (oder nachgewiesen) worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. den Abschnitt 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. hierzu unten) ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, ist es erforderlich, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Nach Erteilung einer Vollmacht durch den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär gegenüber der Gesellschaft werden dem bevollmächtigten Dritten durch die Gesellschaft individuelle Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden.

In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Möglichkeit des Widerspruchs

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des Grundkapitals (das entspricht 285.903 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Amadeus FiRe AG
Vorstand
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekanntgemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfer. Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, so ist er ausschließlich zu richten an:

Amadeus FiRe AG
Herrn Jan Hendrik Wessling / Herrn Robert Döring
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/9 68 76-1 82; oder
E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') können ihre Fragen bis 17. Mai 2022, 24:00 Uhr der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

übermitteln.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

zu erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht ab dem Beginn der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und den relevanten Vorschriften des COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.718.060,00 und ist eingeteilt in 5.718.060 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.718.060. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer des HV-Tickets und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter