AT&T und BellSouth fusionieren; Zusammenschluss beschleunigt Innovation, Wettbewerb und Konvergenz

-- Natürlicher Zusammenschluss zwei führender Betreiber leitungsgebundener Dienste und gemeinsamer Eigentümer von Cingular beschleunigt den Fortschritt drahtloser/leitungsgebundener Dienste

-- Erhebliche finanzielle Vorteile für Aktionäre beider Unternehmen; ein erwarteter Nettobarwert von 18 Milliarden USD durch Synergien resultierend aus einer Run-Rate für das gesamte Jahr von mehr als 2 Milliarden USD durch Synergien, die für 2008 erwartet werden und voraussichtlich auf 3 Milliarden USD im Jahr 2010 ansteigen

-- Fusion wird voraussichtlich zu einer Erhöhung des bereinigten Gewinns je Aktie von AT&T im Jahr 2008, einem zweistelligen Wachstum des bereinigten Gewinns je Aktie in den kommenden drei Jahren (Gewinne bereinigt um die Integrationskosten der Fusion und Abschreibung immaterieller Vermögensgegenstände) sowie einer erheblichen Zunahme des freien Cashflows nach Dividenden in den Jahren 2007 und 2008 beitragen.

-- Das Board von AT&T genehmigte den Rückkauf von 400 Millionen Aktien bis Ende 2008; Rückkauf von Aktien im Wert von mindestens 10 Milliarden USD während der nächsten 22 Monate geplant, die Mehrheit davon im Jahr 2007

-- Von der Fusion werden Kunden profitieren und der Wettbewerb wird gefördert.

AT&T Inc. (NYSE:T) und BellSouth Corporation (NYSE:BLS) habenheute eine Vereinbarung zur Fusion der beiden Unternehmen bekanntgegeben. Aufgrund dieses Zusammenschlusses wird der Betreiber auf denMärkten für drahtlose, Breitband-, Video- und Sprach- undDatenlösungen effizienter und rentabler agieren können.

Durch die Fusion werden Eigentum und Aktivitäten von CingularWireless, das sich im gemeinsamen Besitz von AT&T und BellSouthbefindet, gestrafft. Das neue Unternehmen wird innovativer,beweglicher und effizienter sein und Kunden werden davon profitieren,dass die Netze von Cingular, BellSouth und AT&T in ein einziges, vollintegriertes drahtloses und drahtgebundenes, auf dem Internetprotokollbasierendes Netz, zusammengefasst werden, das ein umfassendes Spektruman erweiterten Lösungen bietet.

Das fusionierte Unternehmen kann die Konvergenz neuer undverbesserter Dienste für Verbraucher und Unternehmen stärkerbeschleunigen und der Verlagerung der Branche zu Netzwerktechnologien,die auf dem Internetprotokoll basieren, besser folgen.

"Logischer nächster Schritt, der erheblichen Wert schafft"

"Diese Fusion ist ein logischer nächster Schritt, der erheblichenWert für Kunden und Aktionäre von AT&T und BellSouth schafft", sagteChairman und CEO Edward E. Whitacre Jr. von AT&T. "Kunden werden sovon neuen Diensten und erweiterten Servicefunktionen profitieren.Cingular wird durch das gemeinsame Eigentumsverhältnis und eineeinzige Marke gestärkt. Und wir sind zuversichtlich, dass wir dieseFusion durchführen können, und zwar auf Grundlage unsererErfolgsquoten mit vorherigen Integrationen und unserer Erfahrung beider engen Zusammenarbeit mit BellSouth, um Cingular Wirelessaufzubauen und Yellowpages.com zu betreiben.

Diese Transaktion vereint zwei solide, sehr gut geführteUnternehmen", fügte Whitacre hinzu. "BellSouth operiert in einerattraktiven Region mit wachsender Wirtschaft. Das Unternehmen hat guteMitarbeiter und ein hervorragendes Netz, bei dem die Fiberoptik tiefin den Servicebereich integriert ist. Es hat umfangreiche Erfahrung inBezug auf den Kundendienst und eine solide, konservative Bilanz. DieseStärken, zusammen mit denen von AT&T, werden unser Potenzialverbessern, mehr Kunden innovative Dienste anbieten zu können undgleichzeitig für unsere Eigentümer einen erheblichen Wert schaffen undunser Wachstumsprofil verbessern."

"Technologische Änderungen und Konvergenz bilden eine neuewettbewerbsfähige Dynamik und bieten hervorragende Möglichkeiten",sagte Duane Ackerman, Vorsitzender und CEO von BellSouth. "Wirschaffen ein Unternehmen, das viel besser in der Lage ist, dieseMöglichkeiten zu nutzen und gleichzeitig sein strenges Augenmerk aufKundendienst und Engagement in der Gemeinde beizubehalten.

Das war der richtige Zeitpunkt für die Fusion", sagte Ackerman."Dieser Zusammenschluss ist gut für unsere Mitarbeiter, unsere Kundenund unsere Aktionäre."

AT&T hat sich verpflichtet, die gemeinnützigen Arbeiten undGemeindeaktivitäten von BellSouth fortzuführen, einschließlich derkontinuierlichen Förderung gemeinnütziger Aktivitäten,wirtschaftlicher Entwicklung und Bildungsinitiativen im Bereich derneun Staaten, in denen BellSouth sich engagierte.

"Bei uns stehen guter Service und innovative, wettbewerbsfähigeProduktpreise für Verbraucher und Unternehmen im gesamten Südosten,der Nation und der Welt im Mittelpunkt", sagte Whitacre. "Gemeinsamführen wir in ein neues Zeitalter konvergierter und gebündelterKommunikations-, Video- und Unterhaltungsdienste, während wirgleichzeitig unsere Fähigkeit zur Verwaltung komplexer Netzwerkeverbessern."

Kundenvorteile

Verbraucher, die eine echte Alternative zu Kabelmonopolenwünschen, werden eine schnellere und wirtschaftlichere Verbreitung vonIP-Fernsehnetzen und ähnlichen Diensten der nächsten Generationaufgrund der bahnbrechenden Beteiligung von AT&T an IPTV und derbeispiellosen Forschungs- und Entwicklungsarbeit bei AT&T Labs,kombiniert mit der breiten Einführung von Glasfasernetzen für DSL undweiterer Breitbanddienste von BellSouth, erleben.

Unternehmenskunden im Südosten der Vereinigten Staaten und demRest des Landes werden vom Fachwissen und der Innovation von AT&T Labssowie der Zusammenführung der hochmodernen nationalen undinternationalen Netze und erweiterten Dienste von AT&T mit den lokalenExchange- und Breitband-Distributionsplattformen und dem Fachwissenvon BellSouth profitieren.

Das fusionierte Unternehmen wird über bessere finanzielle,technische, Forschungs- und Entwicklungs-, Netzwerk- undMarketingressourcen verfügen, um Verbrauchern und Großunternehmenbesser zu dienen und es wird die Einführung einer Reihe neuer undverbesserter Produkte und Dienste für diese Kunden beschleunigen.

Außerdem entsteht durch die Fusion für Unternehmens- undstaatliche Kunden, einschließlich Militär und nationaleSicherheitsbehörden, ein zuverlässiger US-basierter Anbieterintegrierter, sicherer und hochwertiger Dienste zu wettbewerbsfähigenPreisen, der ihren Bedarf in der ganzen Welt erfüllen kann.

Da AT&T und BellSouth keine wirklichen Konkurrenten auf Märktenfür den Orts- und Fernbereich und Videolösungen sind, und da BellSouthkein wichtiger Konkurrent für AT&T auf dem Unternehmensmarkt ist, wirdder Wettbewerb auf diesen Märkten durch die Fusion nicht verringert.

Bedingungen

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung, die von den Boards ofDirectors beider Unternehmen gebilligt wurde, erhalten Aktionäre vonBellSouth 1,325 Aktien der Stammaktien von AT&T für jede Stammaktievon BellSouth. Basierend auf dem Börsenschlusskurs der AT&T-Aktien vom3. März 2006 entspricht dieses Umtauschverhältnis 37,09 USD jeStammaktie von BellSouth. Dieser Kurs enthält ein Agio von 17,9Prozent über dem Börsenschlusskurs der BellSouth-Aktien vom 3. März2006 und stellt eine gesamte Kapitalgegenleistung dar, die zurzeit mitrund 67 Milliarden USD bewertet wird.

Die Fusion, die von den Aktionären beider Unternehmen sowie denRegulierungsbehörden genehmigt werden muss und den üblichenAbschlussbedingungen unterliegt, wird voraussichtlich innerhalb voncirca 12 Monaten abgeschlossen.

Umfassende Vorteile durch drahtlose Lösungen

Einer der unmittelbarsten Vorteile der Transaktion wird dieStraffung und Verstärkung von Verwaltung und Geschäften bei Cingularsein.

"Die Cingular-Partnerschaft und das Unternehmen selbst können sehrgute Ergebnisse vorweisen, besonders nach der Übernahme von AT&TWireless", sagte Whitacre. "Keine Partnerschaft zwischen zweiunabhängigen Unternehmen, seien sie auch noch so gut geführt, kannjedoch Tempo, Leistungsfähigkeit, Reaktionsbereitschaft und Effizienzeines Unternehmens im Alleinbesitz bieten."

Während die Mehrheit der Geschäftsbereiche von Cingularunverändert bleibt, wird die Vereinfachung der Inhaberstruktur, dieunter einer einzigen AT&T-Gesamtmarke geführt wird, zu effizienterenMarketing- und Serviceleistungen führen und weitere Finanzsynergienund Kundenvorteile schaffen.

Die Fusion wird außerdem eine engere Integration der drahtlosen,leitungsgebundenen und IP-Produkte und Dienste über ein einzigesglobales IP-Netz des Unternehmens ermöglichen. Das ist wichtig, da dieBranche mit der Konvergenz der "drei Bildschirme" voranschreitet, dieviele Kunden heutzutage nutzen - Fernsehgeräte, Computer und drahtloseGeräte. In diesem Bereich ist AT&T durch seine strategischePartnerschaften mit Yahoo!(R) und anderen Unternehmen führend.

"Wir freuen uns über das Potenzial, unseren Kunden eine Reiheleistungsfähiger integrierter Produkte und Dienste auf schnellere undeffektivere Weise unter einem Markennamen bieten zu können", sagteAckerman.

Finanzerwartungen

Neben den zahlreichen Kundenvorteilen erwarten AT&T und BellSouth,dass die beantragte Transaktion erhebliche Vorteile für die Aktionärebeider Unternehmen mit sich bringen wird.

In der Fusion werden drei Unternehmen zusammengeschlossen, diegegenwärtig getrennt und unabhängig operieren: AT&T, BellSouth undCingular Wireless.

AT&T und BellSouth schätzen, dass die Synergien aus demZusammenschluss rasch eine Run-Rate für das gesamte Jahr von über 2Milliarden USD im zweiten Jahr nach dem Abschluss erreichen wird unddass der Nettobarwert der prognostizierten Synergien bei fast 18Milliarden USD liegen wird.

Ein erheblicher Teil der Synergien wird voraussichtlich aus denverringerten Kosten für unregulierte und zwischenstaatliche Diensteund Firmenpersonal resultieren und die Synergien werden über denerwarteten Produktivitätsverbesserungen aus den laufenden Initiativenbeider Unternehmen liegen. Rund die Hälfte der gesamtenKosteneinsparungen wird voraussichtlich aus dem Netzbetrieb und ITkommen, da Einrichtungen und der Betrieb konsolidiert werden und derDatenverkehr auf ein einziges IP-Netz konzentriert wird.

Weitere Einsparungen werden sich voraussichtlich aus derZusammenlegung von Personalfunktionen und aus reduzierten laufendenAufwendungen für Werbung und Branding ergeben. Zurzeit unterstützendie drei Unternehmen drei verschiedene Marken mit dreiunterschiedlichen Werbekampagnen. Nach Abschluss der Fusion, werdendiese wohl unter einer Marke zusammengefasst: AT&T.

AT&T geht davon aus, dass die Transaktion in Bezug auf denbereinigten Gewinn je Aktie im Jahr 2007 neutral ausfallen und sichdanach positiv auf die bereinigten Gewinne je Aktie auswirken wird(bereinigte Gewinne je Aktie enthalten keine Integrationskosten fürdie Fusion und keine nicht zahlungswirksamen Ausgaben für dieAbschreibung immaterieller Vermögensgegenstände). AT&T geht davon aus,dass die Fusion die auf der Analystenkonferenz am 31. Januar 2006gegebene Unternehmensprognose stärken wird.

-- Der Ausblick von AT&T für das Jahr 2006 wird nicht geändert.

-- AT&T erwartet weiterhin zweistellige bereinigte Gewinne je Aktie in jedem einzelnen der nächsten drei Jahre mit einem erheblichen Anstieg des freien Cashflows nach Dividenden. Der freie Cashflow nach Dividenden soll im Jahr 2007 vier Milliarden USD und im Jahr 2008 sechs Milliarden USD übersteigen.

-- Die Gesamtumsätze, einschließlich Cingular, werden voraussichtlich im Jahr 2007 wieder steigen, also ein Jahr früher als in der vorherigen Unternehmensprognose.

-- Die Investitionen, einschließlich Cingular, werden voraussichtlich im mittleren Bereich des Prozentsatzes der Umsätze im Jahr 2007 und 2008 angesiedelt sein.

-- Außerdem soll die Transaktion das gesamte Wachstumsprofil von AT&T verbessern - angeführt von drahtlosen Lösungen, die rund ein Drittel der erwarteten Umsätze des fusionierten Unternehmens im Jahr 2007 ausmachen werden, sowie durch erweiterte Möglichkeiten in Unternehmensmärkten.

-- AT&T erwartet, dass der freie Cashflow nach Dividenden aus dem fusionierten Unternehmen die Flexibilität bietet, die Höhe der Verschuldung während der nächsten fünf Jahre weiter abzubauen und den Aktionären eine ausgezeichnete Barrentabilität zu bieten.

AT&T und BellSouth gehen davon aus, dass das fusionierteUnternehmen eine starke Bilanz mit soliden Bonitätszahlen haben wird.Beide Unternehmen haben die Bonitätsbewertgung "Single A".

Erweiteter Aktienrückkauf

Mit der Genehmigung des Board of Directors von AT&T eineserweiterten Rückkaufs von 400 Millionen Aktien bis 2008 wird dasbestehende Programm ersetzt. Das Unternehmen geht davon aus, aufgrunddieser Genehmigung Stammaktien im Wert von mindestens 10 MilliardenUSD während der nächsten 22 Monate zurückzukaufen. Es geht davon aus,im Einklang mit seiner vorherigen Unternehmensprognose, im Jahr 2006mindestens 2 Milliarden USD an Aktien zurückzukaufen und weitere 8Milliarden USD an Rückkäufen im Jahr 2007 tätigen zu können. DieseRückkaufgenehmigung soll ähnlich hoch wie das an dieBellSouth-Aktionäre als Teil dieser Fusion ausgezahlte Aktienagioausfallen. Zeitpunkt und Art dieser Rückkäufe werden von denMarktbedingungen und anzuwendenden Wertpapiergesetzen abhängen.

Neue Unternehmensführung

Whitacre wird Vorsitzender, CEO und Mitglied des Board ofDirectors des Unternehmenszusammenschlusses sein. Ackerman wird füreinen Übergangszeitraum im Anschluss an die Fusion Vorsitzender undCEO der Unternehmensbereiche von BellSouth sein. Außerdem werden dreiMitglieder des Board of Directors von BellSouth dem Board von AT&Tbeitreten.

Der Firmenhauptsitz des fusionierten Unternehmens wird weiterhinSan Antonio sein. Cingular sowie das regionale Telefonunternehmen desfusionierten Unternehmens im Südosten werden ihren Hauptsitz weiterhinin Atlanta haben.

Über AT&T

AT&T Inc. ist eine der größten Holdinggesellschaften fürTelekommunikation der Welt und die größte in den Vereinigten Staaten.Die AT&T-Unternehmen operieren global unter der AT&T-Marke und geltenals führende weltweite Anbieter IP-basierter Kommunikationsdienste fürUnternehmen und als führende US-Anbieter vonHochgeschwindigkeits-DSL-Internet, Sprachverbindungen im Orts- undFernbereich sowie Telefonbuchverlags- und Werbediensten. AT&T Inc.hält einen Eigentumsanteil von 60 Prozent an Cingular Wireless, dasmit über 54 Millionen Nutzern drahtloser Dienste die Nummer eins unterden Anbietern drahtloser Lösungen in den USA ist. WeitereInformationen über Produkte und Dienstleistungen von AT&T Inc. undAT&T finden Sie unter www.ATT.com.

Über BellSouth

BellSouth Corporation ist ein Fortune100-Kommunikationsunternehmen mit Hauptsitz in Atlanta, Georgia.BellSouth hat die gemeinsame Kontrolle und einen Eigentumsanteil von40 Prozent an Cingular Wireless, der größte Anbieter drahtloserSprach- und Datendienste mit 54,1 Millionen Kunden. Mit seinemausgezeichneten Kundendienst bietet BellSouth das umfassendste undinnovativste Paket an Sprach- und Datendiensten, das auf dem Marktverfügbar ist. Mit BellSouth Answers(R) können Kunden aus Wohngebietenund Kleinunternehmen ihre Orts- und Ferngespräche über Wählverbindungund Hochgeschwindigkeits-DSL-Internet, Satellitenfernsehen undCingular(R) Wireless-Dienste bündeln. Für Unternehmen stellt BellSouthsichere, zuverlässige Sprach- und Datennetzlösungen im Orts- undFernbereich zur Verfügung. Überdies bietet BellSouthTelefonbuchwerbung als Druckerzeugnis oder online über The Real YellowPages(R) und YELLOWPAGES.COM(TM) von BellSouth an.

BellSouth ist der Ansicht, dass Vielfalt und die Förderung einerintegrativen Umgebung entscheidend dabei sind, den Wettbewerbsvorteilauf dem globalen Marktplatz von heute zu halten. Weitere Informationenüber BellSouth finden Sie unter http://www.bellsouth.com/.Informationen für Anleger sind erhältlich unterhttp://www.bellsouth.com/investor.

Vorbehalt in Bezug auf die sprachliche Ausdrucksweise bezüglichzukunftsbezogener Aussagen

In dieses Dokument wurden finanzielle Schätzungen und weiterezukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private Securities LitigationReform Act von 1995 durch Bezugnahme aufgenommen oder einbezogen.Diese Schätzungen und Aussagen beinhalten Risiken und Unwägbarkeitenund die tatsächlichen Ergebnisse könnten erheblich von diesenSchätzungen und Aussagen abweichen. Diese Schätzungen und Aussagenbeinhalten, ohne hierauf beschränkt zu sein, Aussagen zu den Vorteilender Fusion, einschließlich zukünftiger Finanz- undGeschäftsergebnisse, die Pläne des fusionierten Unternehmens, Ziele,Erwartungen und Absichten sowie weitere Aussagen, die nicht aufhistorischen Tatsachen beruhen. Diese Aussagen beruhen auf denaktuellen Annahmen und Erwartungen der Geschäftsleitung von AT&T Inc.und BellSouth Corporation und beinhalten erhebliche Risiken undUnwägbarkeiten, die sich unserer Kontrolle entziehen.

Unter anderem folgende Faktoren könnten zu einer erheblichenAbweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den in diesem Dokumententhaltenen zukunftsbezogenen Aussagen führen: die Möglichkeit,staatliche Genehmigungen der Fusion zu den vorgeschlagenen Bedingungenund Zeitplanungen zu erhalten; die Weigerung der AT&T-Aktionäre, derEmission von AT&T-Stammaktien zuzustimmen oder die Weigerung derBellSouth-Aktionäre, der Fusion zuzustimmen; das Risiko, dass dieGeschäfte von AT&T und BellSouth nicht erfolgreich integriert oder soschnell wie erwartet integriert werden; das Risiko, dass dieKosteneinsparungen und mögliche andere Synergien aus der Fusion,einschließlich möglicher Einsparungen und weiterer Synergien, die dasalleinige Eigentum von Cingular Wireless LLC zur Folge haben, nichtvollständig realisiert werden können oder mehr Zeit als erwartet inAnspruch nehmen; durch die Fusion entstehende Störungen, die denErhalt von Beziehungen mit Kunden, Mitarbeitern oder Lieferantenerschweren; sowie Wettbewerb und dessen Auswirkungen auf diePreisgestaltung, Ausgaben, Beziehungen mit Dritten und Umsätze.Weitere Faktoren, die sich auf zukünftige Ergebnisse auswirken können,sind in den Pflichtmitteilungen von AT&T, BellSouth und CingularWireless LLC an die Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") aufgeführt. DiesePflichtmitteilungen können auf der Website von SEC unter(http://www.sec.gov) eingesehen werden.

Weder AT&T noch BellSouth übernehmen Verpflichtungen und lehnenausdrücklich alle Verpflichtungen ab, gelegentlich abgegebenezukunftsbezogene Aussagen, ob in schriftlicher oder mündlicher Form,zu aktualisieren, zu ändern oder anderweitig zu überprüfen, unabhängigdavon, ob sie sich aufgrund neuer Informationen, zukünftigerEreignisse oder anderer Gründe ergeben.

ANMERKUNG: AT&T beabsichtigt in Verbindung mit der beantragtenFusion die Einreichung eines Registrierungsantrags auf Formular S-4,einschließlich eines gemeinsamen Informationsberichts ("ProxyStatement")/-prospekts von AT&T und BellSouth, und AT&T und BellSouthwerden weitere Materialien bei der Börsenaufsichtsbehörde (die "SEC")einreichen. Anleger sind aufgefordert, den Registrierungsantrag,einschließlich des gemeinsamen Informationsberichts (und alleÄnderungen und Ergänzungen hierzu) und weitere Materialien, sobald sieverfügbar sind, zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.Anleger erhalten kostenlose Ausfertigungen des Registrierungsantragsund des gemeinsamen Informationsberichts, sobald sie verfügbar sind,sowie kostenlos weitere Pflichtmitteilungen mit Informationen überAT&T und BellSouth auf der Website der SEC unter (www.sec.gov). DiePflichtmitteilungen von AT&T sind außerdem kostenlos auf der Websitevon AT&T unter (www.att.com) oder bei AT&T Inc. Stockholder Services,175 E erhältlich.

Houston, San Antonio, Texas 78258. Die Pflichtmitteilungen vonBellSouth sind kostenlos auf der Website von BellSouth unter(www.bellsouth.com) oder bei BellSouth unter der Anschrift InvestorRelations, 1155 Peachtree Street, N.E., Atlanta, Georgia 30309erhältlich.

AT&T, BellSouth und ihre jeweiligen Directors und ExecutiveOfficers sowie weitere Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeitersind potenzielle Teilnehmer an der Bewerbung um dieStimmrechtsvollmacht in Bezug auf die beantragte Fusion. Informationenzu den Directors und Executive Officers von AT&T sind im Jahresbericht2005 von AT&T im Formular 10-K, das am 1. März 2006 bei der SECeingereicht wurde, sowie in dem Informationsbericht von AT&T für dieHauptversammlung 2006, der am 10. Februar 2006 bei der SEC eingereichtwurde, und Informationen zu den Directors und Executive Officers vonBellSouth sind im Jahresbericht 2005 im Formular 10-K von BellSouth,das am 28. Februar 2006 bei der SEC eingereicht wurde und demInformationsbericht von BellSouth für die Hauptversammlung 2006, deram 3. März 2006 bei der SEC eingereicht wurde, enthalten. WeitereInformationen in Bezug auf die Interessen der potenziellen Teilnehmerwerden im Registrierungsantrag und dem gemeinsamen Informationsberichtund in den weiteren Dokumenten, die bei der SEC eingereicht wurden,enthalten sein, sobald sie verfügbar sind.

(C) 2006 AT&T Knowledge Ventures. Alle Rechte vorbehalten.

Tochtergesellschaften und Partnerunternehmen von AT&T Inc. bietenProdukte und Dienstleistungen unter der AT&T-Marke an.

Anmerkung: AT&T Inc. wird eine Analysten-Konferenzschaltung miteiner Diskussion zu der Fusion durchführen, die am Montag, dem 6. März2006 um 10 Uhr EST unter www.att.com/investor.relations oderhttp://www.bellsouth.com/investor live über das Internet ausgestrahltwird.